证券时报多媒体数字报

  证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2014060

  河南恒星科技股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  河南恒星科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十三次会议通知于2014年11月11日以电子邮件、传真、当面送达等形式发出，会议于2014年11月16日（星期日）上午9时30分在公司会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。

  二、会议审议情况

  本次会议经过有效表决，通过了以下议题：

  （一）审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本次董事会一致同意公司向控股股东谢保军先生借款不超过人民币5,000万元(含本数)，计划期限不超过1年,在1年内可重复借款，但借款余额不超过5,000万元。如果借款期限在5日之内（含5日），由公司无偿使用，借款时间超过5日的天数，则按控股股东融资成本计息，不足整月的利息按天计算。以实际借款数额和时间为计息依据。

  关联董事谢保军先生、谢晓博先生回避表决。

  关于本次关联交易的具体情况，详情见2014年11月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2014061）。

  三、独立董事意见：

  本次董事会审议的事项得到独立董事的事前认可并针对该事项表了独立意见。详见2014年11月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十三次会议审议事项发表的独立意见》。

  四、备查文件

  1、河南恒星科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

  2、公司与控股股东签署的借款协议；

  3、河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十三次会议审议事项发表的独立意见。

  特此公告

  河南恒星科技股份有限公司董事会

  2014年11月17日

  证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2014061

  河南恒星科技股份有限公司关于向

  控股股东借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南恒星科技股份有限公司于2014年11月16日召开了公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：

  一、关联交易概述

  根据公司经营需要及控股股东的资金情况，公司拟向控股股东谢保军先生借款不超过人民币5,000万元（含本数，下同，具体金额以银行收款单为准），计划期限不超过1年,在1年内可重复借款，但借款余额不超过5,000万元。如果借款期限在5日之内（含5日），由公司无偿使用，借款时间超过5日的天数，则按控股股东融资成本计息，不足整月的利息按天计算。以实际借款数额和时间为计息依据。

  谢保军先生为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  根据相关规定，本次交易涉及金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况：

  姓名：谢保军

  住址：河南省巩义市xx路xx号附xx号

  职务：公司董事长

  截至目前，谢保军先生持有公司34.76%的股份，为公司的控股股东。

  三、关联交易的主要内容及定价依据

  本次关联交易为公司向控股股东谢保军先生借款不超过人民币5,000万元（具体金额以银行收款单为准），计划期限不超过1年。借款利息以控股股东融资成本为基础（以控股股东相关融资协议中标明的成本为依据），不上下浮动；如果借款期限在5日之内（含5日），由公司无偿使用，借款时间超过5日的天数，则按控股股东融资成本计息，不足整月的利息按天计算。以实际借款数额和时间为计息依据。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  公司向控股股东谢保军先生借款不超过人民币5,000万元（具体金额以银行收款单为准），主要用于补充公司流动资金，符合公司发展需要。本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年年初至今（不含本次），公司与控股股东谢保军先生未发生关联交易。

  六、独立董事发表的独立意见

  该事项得到独立董事的事前认可并针对该事项表如下独立意见：

  公司本次拟向控股股东谢保军先生借款不超过人民币5,000万元，由公司使用，计划使用期限不超过1年,在1年内可重复借款，但借款余额不超过5,000万元。如果借款期限在5日之内（含5日），由公司无偿使用，借款时间超过5日的天数，则按控股股东融资成本计息，不足整月的利息按天计算。以实际借款数额和时间为计息依据。我们认为此次借款事项符合公司当前发展需要，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次借款事项提交公司第四届董事会第十三次会议进行审议。

  谢保军先生为公司控股股东，本次交易事项构成关联交易。公司董事会在审议此次关联交易时，关联董事谢保军先生、谢晓博先生按照规定回避了表决，该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意本次借款事项。

  七、备查文件

  1、河南恒星科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

  2、公司与控股股东签署的借款协议；

  3、河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十三次会议审议事项发表的独立意见。

  特此公告

  河南恒星科技股份有限公司董事会

  2014年11月17日