证券时报多媒体数字报

股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2014-055

上海国际港务（集团）股份有限公司

重大事项复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：上港集团，股票代码：600018）于2014年9月9 日开市时起停牌。

2014年11月15日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《上港集团2014年度员工持股计划（草案）》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于收购同盛集团相关港务资产意向的议案》等议案，公司将于2014年11月18日刊登董事会决议公告及其他相关事项的公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2014年11月18日开市时复牌。

敬请广大投资者关注公司刊登于2014年11月18日在中国证监会指定网站上发布的公司董事会决议公告及其他相关事项的公告，并注意投资风险。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2014年11月18日

股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2014-056

上海国际港务（集团）股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2014年11月15日上午在上海国际港务大厦（上海市东大名路358号）29楼会议室召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求。会议采用记名投票方式，审议并通过了以下议案：

一、《上港集团2014年度员工持股计划（草案）》

董事会同意《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。

同意提交公司股东大会审议。

（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）》及在在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。）

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛回避表决。）

独立董事意见：

公司独立董事对本次员工持股计划事项审核后发表了如下独立意见：（1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施持股计划的情形。（2）《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，员工持股计划由员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。（3）公司不存在向员工提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（4）实施员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，有利于公司长期可持续发展。我们一致同意《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并同意提交公司股东大会审议。

独立董事：周祺芳、莫峻、管一民

二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

同意提交公司股东大会审议。

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

三、《关于非公开发行股票预案的议案》

董事会同意《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

同意提交公司股东大会审议。

（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。）

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛回避表决。）

四、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》

董事会同意公司拟向特定对象非公开发行股票（A股）（以下简称：“本次发行”）的具体方案。

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

2、发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

3、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过42,000万股，募集资金总额不超过人民币181,860万元。最终募集资金总额根据公司员工参与上港集团2014年度员工持股计划总金额确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量不作调整。

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为上港集团2014年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购），发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

5、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014年11月18日）。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即4.33元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

6、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币181,860万元，扣除发行费用后，用于偿还银行贷款。

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

7、本次发行股票的限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

8、上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

10、决议的有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

同意提交公司股东大会逐项审议。

本次非公开发行事项尚须上海市国资委（或其他有权政府部门）批准，公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛回避表决。）

五、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

董事会同意《上海国际港务（集团）股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。

同意提交公司股东大会审议。

（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。）

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

六、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

董事会同意公司将本次非公开发行A股股票募集资金，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

同意提交公司股东大会审议。

（关于本议案具体公告内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。）

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛回避表决。）

七、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

董事会认为，公司按前次《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》披露的募集资金用途使用了前次募集资金，并对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

同意提交公司股东大会审议。

（关于本议案具体公告内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。）

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

八、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

根据公司拟向上港集团2014年度员工持股计划非公开发行股票的安排，员工持股计划的认购对象包含董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛；监事周源康、范洁人和高级管理人员倪路伦、方怀瑾、王海建、丁向明、杨智勇、王琳琳，其参与认购构成关联交易事项。董事会认为，本次发行价格系依据定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%确定（向上舍入至取2位小数），即4.33元/股，价格公允。

同意提交公司股东大会审议。

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛回避表决。）

独立董事意见：

公司独立董事已于会议召开前对本次非公开发行股票所涉及的关联交易事宜事项予以认可，同意将相关议案提交董事会审议。独立董事对上述关联交易审核后发表了如下独立意见：（1）公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。（2）本次非公开发行股票的发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。（3）本次非公开发行股票的发行价格为公司第二届董事会三十三次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价的90%（向上舍入至取2位小数），本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。（4）《关于非公开发行股票预案的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。（5）公司制定的非公开发行股票方案符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管机构的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对本事项实施的风险作出说明。（6）公司第二届董事会三十三次会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次非公开发行股票的事项，并同意将涉及议案全部提交股东大会审议。

独立董事：周祺芳、莫峻、管一民

九、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。

同意提交公司股东大会审议。

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛回避表决。）

十、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择等；

2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构；

5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

6、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；

9、在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

10、以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

董事会授权公司总裁全权负责办理以上授权事项。

同意提交公司股东大会审议。

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛回避表决。）

十一、《关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》

董事会同意公司就长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）受托管理的员工持股计划以现金方式认购本次非公开发行股票的事宜，与长江养老签署《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。

同意提交公司股东大会审议。

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛回避表决。）

十二、《关于收购同盛集团相关港务资产意向的议案》

董事会同意公司对同盛集团相关港务资产的收购意向，并与同盛集团签订《股权转让协议框架协议》。

董事会同意待完成审计、评估等事项后，就本次收购事项具体内容提交董事会审议，并提交股东大会审议。

（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于收购同盛集团相关港务资产意向的关联交易公告》。）

同意：6票 弃权：0票 反对：0票

（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋回避表决。）

十三、《关于为重庆果园集装箱码头有限公司提供担保的议案》

基于重庆港务物流集团有限公司给其下属投资企业重庆果园集装箱码头有限公司提供委托贷款人民币1亿元，按照风险对等原则，董事会同意上港集团根据35%的股权比例，对于上述委托贷款中的人民币3500万元为重庆果园集装箱码头有限公司向重庆港务物流集团有限公司提供担保，担保期限为一年。董事会同意授权总裁在上述担保额度内代表公司实施担保具体事宜。

（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于为重庆果园集装箱码头有限公司提供担保的公告》。）

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

十四、《关于为重庆国际集装箱码头有限责任公司提供反担保的议案》

基于重庆港九股份有限公司给其下属投资企业重庆国际集装箱码头有限责任公司提供担保贷款涉及金额合计人民币63016万元，按照风险对等原则，董事会同意上港集团根据35%的股权比例，对于上述担保贷款中的人民币22055.6万元为重庆国际集装箱码头有限责任公司向重庆港九股份有限公司提供反担保，担保期限至2022年5月。董事会同意授权总裁在上述担保额度内代表公司实施担保具体事宜。

（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于为重庆国际集装箱码头有限责任公司提供反担保的公告》。）

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

十五、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意公司召开2014年第一次临时股东大会，并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2014年第一次临时股东大会通知将另行公告。

（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。）

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2014年11月18日

股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2014-057

上海国际港务（集团）股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届监事会第十七次会议于2014年11月15日上午在上海国际港务大厦（上海市东大名路358号）29楼会议室召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名（监事张日忠先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见并表决）。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求。会议采用记名投票方式，审议并通过了以下议案：

一、《上港集团2014年度员工持股计划（草案）》

监事会认为：《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称：“《员工持股计划草案》”）内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，员工持股计划有利于公司的持续发展，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

监事会认为《员工持股计划草案》符合公司发展的需要，同意将《员工持股计划草案》提交股东大会审议。

同意：3票 弃权：0票 反对：0票

（本项议案涉及关联交易，关联监事周源康、范洁人回避表决。）

二、《关于非公开发行股票预案的议案》

监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规及规范性文件的规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

同意：3票 弃权：0票 反对：0票

（本项议案涉及关联交易，关联监事周源康、范洁人回避表决。）

三、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，报告内容真实、完整、准确地反映了前次募集资金的使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司

监事会

2014年11月18日

股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2014-058

上海国际港务（集团）股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年11月17日，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）在上海国际港务大厦（上海市东大名路358号）多功能厅召开二届六次职工代表大会。会议就公司员工持股计划事宜形成如下决议：

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见，员工普遍认为实施员工持股计划可以提高员工的归属感和责任感，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础。

二、同意公司董事会拟订的《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司

2014年11月18日

股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2014-059

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票后填补被摊薄

即期回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号,以下简称：“《意见》”）,《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

最近三年（2011年度、2012年度及2013年度），上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）基本每股收益分别为0.213元/股、0.218元/股及0.231元/股，加权平均净资产收益率分别为11.38%、10.75%及10.76%。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由227.55亿股增加至不超过231.75亿股，股本和净资产规模将小幅增加。

本次募集资金主要用于偿还银行贷款，虽可节约部分财务费用，但是短期内股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此暂以2015年净利润与2013年持平作为基础进行模拟测算：本次发行完成后，公司基本每股收益下降为0.227元/股，加权平均净资产收益率则将下降至8.97%。

关于上述测算的假设说明如下：

1、假设2015年度净利润与2013年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为52.56亿元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行预计于2015年一季度完成，该完成时间仅为估计。

4、本次发行募集资金不超过18.186亿元，未考虑发行费用。

5、本次预计发行数量不超过4.20亿股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将小幅增长，但由于募集资金主要用于偿还银行贷款，短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司将以“长江战略、东北亚战略、国际化战略”为基础，根据内外部环境变化适当调整方向，持续深化业务结构调整，积极推进上海国际航运中心建设。

首先，公司将加强市场营销机制建设，形成“以市场为导向，以客户为中心，以物流产品为主要内容”的营销体系；并在此基础上，建立“市场为主，生产为保障”的业务发展模式，更加关注客户需求，延伸港口物流供应链管理，提供“集成服务”，丰富差异化竞争手段，从而巩固港口主业的发展优势。

其次，为增强港口功能，提升港口竞争能力，公司将大力发展港口物流。重点要实现从传统物流向现代物流的转变，从追求规模的资产型竞争向追求质量的服务型竞争转变，集中优势力量，将分散的区域资源集中起来，提高“集成服务”能力。

第三，公司将更加注重利用现金流和权益资本持续增长的优势，加强资本管理，努力提高资本运作能力，将资本管理与产业发展相结合，通过资本运作获得促进产业发展所需要的稀缺资源和核心能力。同时，凭借在产业领域丰富的经验，积极寻求外延增长的市场机会，把握良好的财务投资机会，以更好地利用存量资本，提高整体运营的经济效益。

2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。

2011-2013年度，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，进行了利润分配，现金股利（税前）分别为0.118元/股，0.134元/股，0.127元/股，现金分红比率达56.84%、61.36%、54.99%。

本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2014年11月18日

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上海国际港务（集团）股份有限公司

2014年度员工持股计划（草案）摘要

（认购非公开发行股票方式）

二〇一四年十一月

特别提示

1、上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立。

2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过181,860万份，资金总额不超过181,860万元。其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计12人，分别为董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛；监事周源康、范洁人和高级管理人员倪路伦、方怀瑾、王海建、丁向明、杨智勇、王琳琳，合计认购1,818.60万份，即420万股，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为1%。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过181,860万元，认购股份不超过42,000万股。

3、本次员工持股计划的存续期为48个月，自上港集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自发行结束之日起算。

4、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为4.33元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

5、本次员工持股计划委托长江养老保险股份有限公司设立“长江养老-上港集团员工持股计划专项产品”进行管理。

6、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

释义

除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：

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一、 参加对象及确定标准

（一）员工持股计划参加对象的确定标准

本次员工持股计划的参加对象为上港集团总部及上港集团下属相关单位员工。

公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参加本次员工持股计划的员工总人数为16,082人，占公司员工总人数的72%左右。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过181,860万份，总金额不超过181,860万元。

参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计12人，分别为：董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛；监事周源康、范洁人和高级管理人员倪路伦、方怀瑾、王海建、丁向明、杨智勇、王琳琳，合计认购1,818.60万份，即420万股，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为1%。

除公司董事、监事和高级管理人员外的参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工合计为16,070人，合计认购不超过180,041.40万份，即41,580万股，合计认购份额占员工持股计划总份额比例约99%。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

二、 资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

（二）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过181,860万元，认购股份数量不超过42,000万股。

员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为4.33元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

三、 员工持股计划的存续、变更和终止

本次员工持股计划的存续期为48个月，自上港集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。

解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

四、 管理模式

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的持股份额享有持股份额至符合解锁条件时，股份抛售所可能带来的股价增值收益；

（2）按名下的持股份额享有本次员工持股计划自购入至抛售期间的股利和/或股息；

（3）依法参加持有人大会并行使相应的表决权；

（4）依照《持有人大会章程》规定享有选举（增补）、罢免管理委员会委员的权利；

（5）依照《持有人大会章程》的规定享有召集持有人大会的权利；

（6）依照《持有人大会章程》规定修订《持有人大会章程》；

（7）法律、行政法规、部门规章及《持有人大会章程》所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守员工持股计划方案；

（2）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；

（3）按承诺出资的员工持股计划认购金额在约定期限内出资；

（4）遵守由上港集团作为认股资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；

（5）遵守《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》；

（6）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的持股份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；持有人名下的持股份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持持股份额；

（7）按名下的持股份额承担员工持股计划的亏损风险；

（8）按名下的持股份额承担员工持股计划的资产管理费用；

（9）按名下的持股份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；

（10）自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及上海市法律、法规所规定的税收；

（11）遵守持有人大会会议以及管理委员会会议的决议；

（12）法律、行政法规、部门规章及《持有人大会章程》所规定的其他义务。

（二）持有人大会

1、持有人大会会议审议事项：

（1）增补、罢免管理委员会委员；

（2）增加或者减少管理委员会权责的事项；

（3）管理委员会决议提交持有人大会审议的事项；

（4）三分之一以上持有人提议应当由持有人大会会议审议的事项；

（5）四分之三以上持有人提议修订《持有人大会章程》的事项；

2、持有人大会会议的表决程序

因参加上港集团2014年度员工持股计划的人数众多，为充分体现便利以及效率，结合上港集团实际情况，持有人大会会议一般以书面方式审议相关议案，并以书面填写表决票的方式举行会议。

以书面方式审议并表决的持有人大会会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

持有人大会会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，每一名持有人，无论其所持股份份额多少，均拥有一票表决权。

持有人大会会议就持有人大会会议审议事项第（1）、（2）、（3）、（4）项事项作出的决议，应当经全体持有人二分之一以上通过生效；就持有人大会会议审议事项第（5）项事项作出的决议，应当经全体持有人三分之二以上通过生效。

（三）员工持股计划管理委员会

管理委员会是持有人大会的常设机构。管理委员会委员候选人必须为持有人。管理委员会的全部初始委员均须经全体持有人选举产生。委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

1、管理委员会委员候选人提名程序

（1）上港集团总部推荐3名管理委员会委员候选人；

（2）每一个认购人数在100人以上的上港集团下属单位推荐1名管理委员会委员候选人；

（3）就认购人数在100人以下的上港集团下属单位，由该等单位共同推荐1名管理委员会委员候选人；

（4）依上述方式总计推荐的管理委员会委员候选人为31人。

管理委员会委员候选人中应包含一定数量的上港集团一线员工。

管理委员会委员的选举方式为记名投票、等额选举，每一候选人须获得全体持有人二分之一以上的选票方能当选。

员工持股计划存续期间，如因管理委员会委员丧失任职资格，丧失民事行为能力等情形，导致管理委员会委员总人数低于初始委员总人数的三分之二时，管理委员会应召集持有人大会会议进行增补，增补后的管理委员会委员总人数不得低于初始委员总人数的三分之二。

2、管理委员会委员的职权

持有人大会对管理委员会授予以下权责：

（1）根据《持有人大会章程》规定召集持有人大会会议；

（2）执行持有人大会会议的决议；

（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉上港集团股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）监督员工持股计划利益分配；

（6）向上港集团董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（7）办理员工持股计划中涉及股份份额及受益权归属的登记工作；

（8）负责员工持股计划内与资产管理机构相关的事宜，包括但不限于确定与该等资产管理机构签署具有法律约束力的文件的内容，与资产管理机构进行联系与沟通，就员工持股计划内的具体工作与资产管理机构的对接工作；

（9）负责与上港集团的沟通、联系事宜；

（10）修订《持有人大会章程》；

（11）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，效力及于全体持有人的规范性文件；

（12）持有人大会会议决议授予的其他权责。

3、管理委员会设管理委员会主任1人，副主任3人，秘书长1人。管理委员会主任、副主任及秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人大会、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

4、管理委员会会议的表决程序

管理委员会会议应有过半数的委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。

（四）资产管理机构

长江养老为本次员工持股计划的资产管理机构。

五、 资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

受参加对象委托，公司选任长江养老作为本次员工持股计划的管理机构，并与长江养老签订《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同》及相关补充协议。（最终签署的产品合同以中国保监会备案的合同为准）

（下转B6版）