证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏东源电器集团股份有限公司（下称"公司"）第六届董事会第七次会议于2014年11月5日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2014年11月15日以通讯表决和现场会议相结合的方式召开，应参与表决的董事11名，实际参与本次会议表决的董事11名，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长孙益源先生主持，经公司董事审议，通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

  2014年9月5日，公司与交易对方签订了《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》(下称"《发行股份购买资产协议》")。为严格体现中国证监会重大资产重组业绩补偿"常见问题解答"相关文件精神，经友好协商，本次交易业绩承诺方珠海国轩贸易有限责任公司同意将本次重大资产重组利润补偿方案下现金补偿部分调整为由珠海国轩贸易有限责任公司购买本公司股份予以补偿。

  公司与本次重组交易对方就前述利润补偿方式调整事项签订《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，对原《发行股份购买资产协议》相关条款予以调整，具体调整条款为：

  1、第8.2条调整为：如标的资产届时实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到上述净利润预测数，则乙方应就未达到净利润预测数的部分对甲方进行股份补偿，补偿方式及次序为：乙方首先以其本次认购的股份进行补偿，若乙方本次认购的股份届时不足以补偿甲方，则由乙方自行购买相应数量的甲方股份进行补偿。

  2、增加第8.4条：有关标的公司盈利预测补偿及其调整等事项可由相关方另行签订《盈利预测补偿协议》及其补充协议予以约定，而无需调整《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议。

  本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。

  表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  2014年9月5日，公司与业绩承诺方珠海国轩贸易有限责任公司签订了《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议》（"《盈利预测补偿协议》"），为严格体现中国证监会重大资产重组业绩补偿"常见问题解答"相关文件精神，经友好协商，本次交易业绩承诺方珠海国轩贸易有限责任公司同意将本次重大资产重组利润补偿方案下现金补偿部分调整为由珠海国轩贸易有限责任公司购买本公司股份予以补偿，同时对盈利补偿的调整情形予以明确。

  公司与珠海国轩贸易有限责任公司签订《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议之补充协议》，对原《盈利预测补偿协议》相关条款予以调整，具体调整条款为：

  1、第3.1条调整为：如标的资产届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到本协议约定的净利润预测数，则乙方应就未达到净利润预测数的部分对甲方进行补偿，补偿方式及次序为：乙方首先以其本次认购的股份进行补偿，若乙方本次认购的股份届时不足以补偿甲方，则由乙方自行购买相应数量的甲方股份进行补偿。

  2、删除第3.3条。

  3、第4.2条第（3）项调整为：应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方认购的甲方本次发行股份的总数。

  4、删除第6条关于现金补偿的确定方法及其程序性规定的内容。

  5、第7.2条调整为：补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格，乙方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由珠海国轩购买相应东源电器股份予以补偿。

  6、第8.1条调整为：各方同意，东源电器发行股份购买资产实施完成后如因发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致未来实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于净利润预测数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整。签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实包括：地震、台风、洪水、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致国轩高科发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻珠海国轩的补偿责任。

  本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。

  表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、审议通过了《关于公司向汇丰银行申请开户及银行授信的议案》

  会议同意公司向汇丰银行申请开户及银行授信，并视汇丰银行的授信额度提交公司董事会或股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  江苏东源电器集团股份有限公司董事会

  二0一四年十一月十七日