证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资情况概述

  2014年6月，经公司第四届董事会十四次会议和公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司以3.2298亿元人民币受让北京城市之光园林工程有限责任公司（以下简称"城市之光"）30%股权。上述所收购的股权在2014年7月完成了工商变更登记手续，公司在8月份支付完所有股权受让价款。详见公司2014年6月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《投资公告》（公告编号：2014-038），2014年8月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《投资进展公告》（公告编号：2014-059）。

  二、投资进展情况

  城市之光提供的未经审计的财务报表显示：2014年1-9月营业收入3.5亿元，2014年1-9月净利润3461万元，占该公司承诺的2014年扣除非经常性损益后的净利润1.7亿元的20.36%，差距很大。（城市之光2014年1-9月净利润情况已在公司2014年三季度报告中披露）。

  城市之光管理层对于城市之光2014年可能实现的净利润作了初步预测，2014年全年净利润预计不高于0.8亿元，原因解释是由于工程货款（包括以前年度的应收账款）回收低于预期，致使工程业务的流动资金短缺，导致可拓展和可实施的新业务量低于预期。鉴于城市之光2014年的承诺业绩与预期业绩差距很大，为保护本公司包括广大中小投资者在内的所有投资者利益，公司与城市之光管理层进行了密切沟通和磋商，达成如下意向性共识：

  1、由本公司聘请新的审计机构对城市之光截止2013年12月31日的应收账款、存货和其它应收款项等资产进行专项审计。如果以上资产的可确认性、现金可回收性和可变现性低于收购城市之光股权时2013年年报审计确认的金额，双方同意将相应金额调减原2013年的净利润额。双方进一步同意，如城市之光经专项审计对2013年度净利润调整后的金额低于原扣除非经常性损益后净利润11,896.02万元，将按照专项审计调减后的扣除非经常性损益后的净利润的9.05倍市盈率对城市之光重新估值，估值差额由城市之光除宏达新材以外的所有股东用所持城市之光股权对宏达新材进行足额补偿。

  2、调整城市之光原股东的业绩承诺，业绩承诺期从2014年度-2016年度调整为2015年度-2017年度。2015年度业绩承诺的净利润从2.17亿元调整为1.2亿元，2016年从2.51亿元调整为1.6亿元， 2017年度的承诺净利润为2.1亿元。以上业绩承诺均为调整非经常损益后按孰低原则确定的金额。如果实际实现的业绩超过承诺，超出金额的30%部分作为奖励用于激励城市之光管理层。2014年预计净利润0.8亿元，经审计后如果低于0.8亿元，差额在2015年度承诺利润基础上补足。

  3、为了加强本公司对城市之光财务管理的合规性，进一步完善法人治理结构体系，同意由本公司推荐委派财务总监在城市之光任职。

  4、公司将根据城市之光的业绩经营和规范运作情况，将考虑进一步收购城市之光股权的可能。

  以上事项，涉及到需本公司董事会和股东大会审议通过的，在董事会和股东大会审议通过后实施。

  三、对公司的影响

  城市之光2014年预期净利润低于原承诺业绩，公司目前持有30%股权，将对公司2014年度产生较大影响。请投资者持续关注，并注意投资风险。

  特此公告。

  江苏宏达新材料股份有限公司董事会

  二0一四年十一月十七日