证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：贵州赤天化股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：赤天化

  股票代码：６００２２７

  信息披露义务人： 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

  住所：贵州省贵阳市中华北路省政府大院７号楼

  通讯地址：贵州省贵阳市中华北路省政府大院７号楼

  联系电话：０８５１－６８１１３６６

  股份变动性质：减少

  签署日期：２０１４年１１月１６日

  声明

  １、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  ２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  ３、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在贵州赤天化股份有限公司中拥有权益的权益变动情况。

  ４、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在贵州赤天化股份有限公司中拥有权益的股份。

  ５、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  ６、本次权益变动涉及上市公司国有股份的间接转让，已取得贵州省人民政府的批准。

  ７、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一章 释义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  第二章 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

  负责人：韩先平

  地址：贵州省贵阳市中华北路省政府大院７号楼

  联系电话：０８５１－６８２６８２６

  贵州省国资委是根据贵州省人民政府授权对授权企业履行国有资产出资人职责的特设机构。

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署之日， 除赤天化外，信息披露义务人直接持有或通过下属机关、公司、企业持有其已发行５％以上股份的境内、境外上市公司情况如下：

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  三、信息披露义务人与上市公司股权控制关系

  截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的股权控制关系如下图：

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  第三章 本次权益变动的目的

  贵州省国资委根据贵州省人民政府授权对授权企业履行国有资产出资人职责，持有集团公司１００％国有股权。本次权益变动是由于贵州省人民政府决定对集团公司实施产权制度改革，出让贵州省国资委持有的集团公司１００％国有股权，以达到改善集团公司财务状况、优化集团公司经营机制、促进集团公司可持续发展的目的。

  本次股权转让后，贵州省国资委不再直接或间接拥有赤天化权益的股份，在未来１２个月内，贵州省国资委没有增加在赤天化中拥有权益的股份的计划。

  第四章 本次权益变动的方式

  一、本次权益变动的基本情况

  贵州省国资委根据贵州省人民政府授权对授权企业履行国有资产出资人职责，持有集团公司１００％国有股权。截至本报告书签署之日，贵州省国资委通过集团公司间接控制赤天化２７２，０３９，２１０股股份，间接控制的股份比例为２８．６２％。

  本次权益变动是指贵州省国资委向圣济堂转让其持有的集团公司１００％股权，从而圣济堂通过集团公司间接持有赤天化２８．６２％的股份。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有集团公司股权，不再是赤天化实际控制人。圣济堂通过受让集团公司１００％的股权，间接控制赤天化２８．６２％的股份，即２７２，０３９，２１０股股份。由于圣济堂的控股股东和实际控制人为丁林洪，因此丁林洪成为赤天化的实际控制人。

  二、交易合同的情况

  （一）本次股权转让的当事人

  本次权益变动的转让方为贵州省国资委，受让方为圣济堂。

  （二）股权转让的数量及比例

  本次股权转让的标的为信息披露义务人持有的集团公司１００％的股权，信息披露义务人对集团公司的出资额为５０，８００万元。

  （三）转让价款及支付方式

  本次股权转让的价格为人民币（大写）伍亿陆仟陆佰肆拾捌万元整（５６６，４８０，０００．００元）。扣除评估基准日次日２０１４年６月１日至２０１４年１０月３１日期间集团公司亏损预计值即人民币大写壹亿贰仟万元（１２０，０００，０００．００元），圣济堂实际应支付价款为人民币（大写）肆亿肆仟陆佰肆拾捌万元整（４４６，４８０，０００．００元）。价款的支付采用分两次支付的付款方式，由圣济堂在交易合同签署之日起５个工作日内将应支付价款总额的５０％支付至贵州阳光产权交易所有限公司指定结算账户，并同时就未支付余款向贵州省国资委提供贵州省国资委认可的第三方保证（圣济堂已按照产权交易所的要求就本次股权转让支付交易保证金，该交易保证金直接冲抵相应金额的首期应付价款），余款须于工商变更登记完成之日付清（余款支付时间不得晚于交易合同签订之日起一年内，以工商变更登记完成或一年期限孰早原则确定付款期限）。

  （四）交易合同的签订及生效

  交易合同的签订时间为２０１４年１１月１６日，经贵州省国资委、圣济堂法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

  （五）股权转让的交割事项

  交易合同生效后１０个工作日内，贵州省国资委和圣济堂双方共同配合办理下列交割事宜：

  １、工商变更登记手续（以工商机关受理为准）。

  ２、贵州省国资委应当督促集团公司提供相关资料，包括但不限于企业的资产清单、印鉴、相关文件、权证及证照等。

  ３、交易合同中约定的其他事宜。

  三、本次权益变动涉及的上市公司股份质押、冻结等情况

  目前，集团公司所持的赤天化股份不存在质押以及冻结等权利限制的情形。

  四、信息披露义务人作为赤天化控股股东，与本次权益变动相关的其他情况说明

  （一）对受让方的调查情况

  本次权益变动按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资产委、财政部令第３号）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、证监会令第１９号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［２０１４］１４号）等法律法规和规范性文件的规定履行了内部决策、审计评估、产权交易所挂牌及对受让方的尽职调查等程序，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等方面进行了调查与了解。

  （二）截至本报告书出具之日，贵州省国资委不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

  第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  贵州省国资委自上市公司因本次国有股权转让停牌之日起前６个月内没有通过证券交易系统买卖上市公司股票的行为。

  第六章 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第七章 信息披露义务人的主要负责人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：贵州省国资委

  单位负责人：韩先平

  签署日期：2014年11月16日

  第八章 备查文件

  一、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会负责人身份证明文件；

  二、《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）１００％股权转让交易合同》。

  附表：

  简式权益变动报告书

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  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：贵州省国资委

  单位负责人：韩先平

  签署日期：2014年11月16日