证券时报多媒体数字报

  股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2014-088

  拓维信息系统股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

  获得中国证监会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2014 年 11 月 20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号），批复内容如下：

  一、核准你公司向王伟峰发行11,284,311股股份、向魏坤发行6,973,729股股份、向李彬发行6,537,877股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过15,306,122股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，尽快办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2014年11月20日

  股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2014-089

  拓维信息系统股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2014 年 6 月 19 日在深圳证券交易所网站披露了重组报告书（草案）及相关文件。根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见的要求，本公司对重组报告书（草案）进行了更新、补充和完善，具体更新、补充和完善的主要内容如下：

  一、重大事项提示

  删除了"六、上市公司办理《啪啪三国》游戏出版申请及备案情况"、"七、本次重组的条件"等内容。

  二、重大风险提示

  删除了"一、与本次交易相关的风险"之"（一）审批风险"及"（三）交易终止风险"，"二、标的公司的经营风险"之"（七）标的公司游戏产品由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险"等内容。

  更新了"二、标的公司的经营风险"之"（十）标的公司发行、推广游戏能力较弱，对代理商依赖程度较高的风险"、"（十二）标的公司营业收入受汇率波动影响的风险"、"（十四）标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险"。

  补充披露了"二、标的公司的经营风险"之"（十七）标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险"等内容。

  三、第一节 本次交易概况

  更新了"三、本次交易的决策过程"等内容。

  四、第二节 上市公司基本情况

  更新了"一、公司基本情况简介"、"二、历史沿革及股本变动情况"之"（五）公司上市以来历次股本变动情况"、"四、控股股东及实际控制人"等内容。

  五、第四节 标的资产的基本情况

  更新了"一、基本信息"、"二、火溶信息历史沿革"之"（二）历次增资及股权转让情况"之"7、第五次增资"、"八、火溶信息主要资产、对外担保及主要负债情况"之"（一）火溶信息的主要资产情况"之"3、主要无形资产"之"（3）商标"、"九、火溶信息90%股权评估情况"之"（一）市场法评估情况"之"2、评估过程"之"（1）可比案例的选取"之"B、交易案例选择的原因分析"及"（二）收益法评估情况"之"3、净现金流量估算"之"（1）营业收入估算"之"B、《啪啪三国》运营指标分析"之"d、分成比例"及"D、未来收入测算过程"等内容。

  补充披露了"十、火溶信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况"之"（五）标的资产历次增资的原因，定价合理性"及"（六）标的资产2013年2月、9月两次增资价格差异较大的原因"、"十二、青松投资增资火溶信息不涉及股份支付"、"十三、标的公司营业收入确认时点、方法及依据"、"十四、火溶信息管理费用、研发成本会计处理政策，经营活动现金流入、应收账款和递延收益的匹配情况"、"十五、火溶信息应收账款相关情况"、"十六、火溶信息员工薪酬支出相关情况"、"十七、标的资产核心团队不存在违反竞业禁止相关承诺的情形"等内容。

  六、第五节 发行股份情况

  更新了"四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析"、"八、本次发行前后公司股本结构变化"、"九、本次交易未导致公司控制权变化"等内容。

  七、第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容

  更新了"一、合同主体与签订时间"、"二、标的资产的作价及奖励对价"之"五、盈利补偿"之"3、利润未达到承诺利润数的补偿"等内容。

  八、第七节 本次交易的合规性分析

  更新了"一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定"之"（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件"、"五、关于火溶信息生产经营业务资质情况的分析"之"（二）网络游戏产品"等内容。

  补充披露了"六、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定"等内容。

  九、第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析

  补充披露了"九、标的资产可辨认无形资产公允价值和投资收益确认的依据、合理性及一致性"。

  十、第十三节 风险因素

  参见"二、重大风险提示"。

  十一、第十四节 其他重要事项

  更新了"七、对股东权益保护的安排"等内容。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2014年11月20日