证券时报多媒体数字报

  声 明

  １、辽宁成大股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、本次发行情况

  本次非公开发行股票预案（修订版）已经公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。

  本次非公开发行的发行对象为富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司，发行对象将以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。截至本预案签署之日，前海开源基金管理有限公司未持有本公司股份；富邦人寿及其关联方合计持有本公司１４，１５７，２３６股股份，其中富邦人寿持有本公司１３，１２５，３８９股股份，富邦证券投资信托股份有限公司（为富邦人寿的控股股东富邦金融控股股份有限公司之全资子公司）持有本公司１，０３１，８４７股股份。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

  本次发行的发行价格为１３．９６元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该价格进行除权除息处理。

  本次非公开发行股票的数量不超过１０，０００万股（含１０，０００万股）。公司股票在定价基准日至发行期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

  本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

  富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司已于２０１４年９月５日分别与公司签订附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。

  本次非公开发行股票相关事项已经获得于２０１４年９月５日召开的公司第七届董事会第二十六次（临时）会议及２０１４年９月２２日召开的公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过，尚待获得中国证监会核准。能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在较大不确定性。

  二、利润分配情况

  １、利润分配政策

  （一）公司的利润分配政策：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  （二）利润分配原则：公司综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、股东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，制订合理的利润分配方案。

  （三）利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

  （四）现金分红的条件

  １、公司该年度实现的净利润为正值、且现金流量充裕，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红不影响公司后续持续经营；

  ２、公司累计可供分配的利润为正值；

  ３、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （五）现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （六）分配股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及资金状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红或现金与股票分红相结合的方式。

  （七）利润分配的决策程序和机制：

  １、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；

  ２、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；

  ３、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议；

  ４、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的１／２ 以上通过；

  ５、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整本章程规定的利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３ 以上通过；

  ６、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （八）利润分配信息披露机制

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。

  ２、最近３年现金分红金额及比例

  《公司章程》第一百五十五条对公司利润分配政策做了具体规定。公司近三年的现金分红情况如下：

  ■

  公司２０１１年盈利但未现金分红的原因：因公司２０１２年将继续以自筹资金投入油页岩业务的建设，资金需求量较大，故２０１１年度不进行现金分红，也不进行送股。尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。

  公司２０１２年盈利但未现金分红的原因：公司正在全力以赴推进新疆宝明油页岩综合开发利用一期项目建设，该项目需要资金预计４３．４亿元，资金需要量很大，公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。因此为了保证重点项目的建设资金需求，故２０１２年度不进行现金分红，也不进行送股。

  公司２０１３年盈利但未现金分红的原因：为实现公司将能源开发业务打造成为核心业务的发展战略，公司目前正在全力以赴推进新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用一期项目中的首期工程生产调试和二期工程建设。该项目需要资金预计４３．４亿元。截至２０１３年年末，已投入资金１７．５亿元，其余资金公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。因此为保证重点项目的建设资金需求，公司２０１３年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润拟用于新疆油页岩项目建设及以后年度分配。

  ３、未分配利润使用安排情况：主要用于公司油页岩项目和其他业务发展，及以后年度分配。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  近年来，我国原油对外依存度不断提高，２０１３年原油进口量达２．８２亿吨，对外依存度达到５７．３９％，对我国能源安全带来较大压力。我国油页岩资源丰富，技术可采资源量约２４００亿吨，理论上可回收干馏油约１００亿吨，产业化潜力巨大。

  为了顺应加快开发油页岩资源，加快实现我国油页岩干馏产业化的突破，提高国内油气产量的国家战略发展要求，为了实现将能源开发业务打造成为公司核心业务的发展战略，拓展公司发展空间，为了实现公司可持续发展及提高公司经营规模，公司依托自有的油页岩开发利用技术和经验，通过子公司新疆宝明在新疆维吾尔自治区吉木萨尔县实施新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目。

  本次募集资金投资项目为新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目。其中募集资金中约９．４４亿元用于公司向新疆宝明增资，其余募集资金用于公司向新疆宝明提供贷款，由新疆宝明实施新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目。

  本次募集资金投资项目属于新建项目，包括油页岩露天矿、油页岩干馏厂及相应的公辅设施。油页岩露天矿规模按１１００万吨／年（原矿）设计，油页岩干馏厂为新建年产页岩油４７．８万吨干馏项目。

  本次非公开发行完成后，可以有效保证新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目的顺利实施，进一步扩大公司生产经营规模，提高能源开发领域的业务收入，保证公司“行业地位突出、影响力显著、竞争力强劲”总体发展战略的实施，是公司实现可持续发展重要战略措施。

  二、发行对象及其与本公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司。

  截至本预案签署之日，前海开源基金管理有限公司未持有本公司股份；富邦人寿及其关联方合计持有本公司１４，１５７，２３６股股份，其中富邦人寿持有本公司１３，１２５，３８９股股份，富邦证券投资信托股份有限公司（为富邦人寿的控股股东富邦金融控股股份有限公司之全资子公司）持有本公司１，０３１，８４７股股份。

  （二）发行对象与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

  三、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行股票类型和面值

  本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行数量

  本次发行的股份数量不超过１０，０００万股（含１０，０００万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量（发行完成后，公司总股本将由１，４２９，７０９，８１６股变更为不超过１，５２９，７０９，８１６股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

  （三）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司。公司已与发行对象签署了附条件生效的股份认购合同。

  根据公司与富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司签署的股份认购合同及富邦人寿保险股份有限公司出具的关于股份认购数量的确认函，本次发行对象富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司各自认购本次发行的股份数量为５，０００万股。

  （四）认购方式

  富邦人寿和前海开源分别以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

  （五）锁定期

  本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （六）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

  本次发行股票的发行价格为１３．９６元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）的９０％。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  （七）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过１３９，６００．００万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额中约９．４４亿元用于公司向新疆宝明增资，其余募集资金用于公司向新疆宝明提供贷款，由新疆宝明实施新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目。

  （八）发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （九）公司滚存利润分配的安排

  本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。

  （十）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （十）发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

  四、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象为富邦人寿和前海开源，富邦人寿、前海开源与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司股份总数为１，４２９，７０９，８１６股，其中成大集团持有１６９，８８９，０３９股股份，占本公司总股本的１１．８８％，为公司的控股股东。辽宁省国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

  本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为１，５２９，７０９，８１６股；富邦人寿、前海开源通过本次非公开发行分别认购５，０００万股股份，分别占发行后公司总股本的４．１３％、３．２７％；成大集团仍持有公司１６９，８８９，０３９股股份，占发行后公司总股本的１１．１１％。

  本次非公开发行完成后，成大集团仍为公司的控股股东，辽宁省国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次发行方案尚须呈报批准的程序

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司２０１４年９月５日召开的第七届董事会第二十六次（临时）会议及２０１４年９月２２日召开的２０１４年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案（修订版）已经公司２０１４年１１月２１日召开的第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，尚须获得中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象基本情况

  （一）富邦人寿保险股份有限公司基本情况

  １、富邦人寿简介

  名称：富邦人寿保险股份有限公司

  住所：台北市敦化南路一段１０８号１４栋

  负责人：郑本源

  实收资本：新台币３，６４８，１４８万元

  经营范围：经营人身保险业务。

  ２、富邦人寿的股权关系图

  ■

  注：富邦金融控股股份有限公司为台湾证券交易所上市公司（股票代码：２８８１）

  ３、富邦人寿的主营业务及经营情况

  公司设立于１９８７年７月，原名为安泰人寿保险股份有限公司，于２００９年６月１日与富邦金融控股股份有限公司之子公司富邦人寿保险股份有限公司合并后，始更名为富邦人寿保险股份有限公司，成为富邦金控持股百分之百子公司。公司主要经营人寿保险业务。

  ４、富邦人寿最近一年简要财务会计资料

  （１）２０１３年１２月３１日合并资产负债表主要数据

  单位：新台币千元

  ■

  （２）２０１３年度合并利润表主要数据

  单位：新台币千元

  ■

  （３）２０１３年度现金流量表主要数据

  单位：新台币千元

  ■

  （二）前海开源基金管理有限公司基本情况

  １、前海开源简介

  名称：前海开源基金管理有限公司

  住所：深圳市南山区粤兴二道６号武汉大学深圳产学研大楼Ｂ８１５房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：王兆华

  实收资本：人民币壹亿伍仟万元

  ２、前海开源的股权关系图

  ■

  ３、前海开源的主营业务及经营情况

  前海开源基金管理有限公司是经中国证监会批准，于２０１３年１月２３日依法成立，注册资本人民币１．５亿元。前海开源从事的实际业务主要为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  ４、前海开源最近一年简要合并财务报表

  （１）２０１３年１２月３１日资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）２０１３年度利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （３）２０１３年度现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况

  最近五年，发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，富邦人寿、前海开源及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

  四、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内，富邦人寿、前海开源及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。

  第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

  一、合同主体和签订时间

  （一）合同主体

  发行人：辽宁成大

  认购人：富邦人寿保险股份有限公司、前海开源基金管理有限公司

  （二）签订时间

  签订时间：２０１４年９月５日

  二、认购股份数量

  本次非公开发行Ａ股股票数量不超过１０，０００万股（含１０，０００万股）；其中富邦人寿、前海开源分别认购５，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

  三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  （一）认购方式

  富邦人寿、前海开源将全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  （二）认购价格

  本次非公开发行以公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日为定价基准日，确定认购价格为１３．９６元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  公司股票在董事会决议公告日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  （三）限售期

  本交易完成后，发行对象所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （四）交付认股价款

  本合同生效后，富邦人寿、前海开源应当按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。缴款通知之繳款截止日应当在本合同生效條件成就之后，且不早于发出缴款通知日后的五个工作日。

  四、生效条件

  公司与前海开源签订的股份认购合同约定本次发行一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。公司与富邦人寿签订的股份认购合同约定本次发行一经富邦人寿董事会审议批准及其注册地相关主管机关同意备案，并经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准，该合同即应生效。

  五、违约责任

  任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

  本合同生效后，如果富邦人寿、前海开源不能按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知交付认股价款，富邦人寿、前海开源应当分别向公司支付违约金人民币壹仟万元（￥１０，０００，０００．００）。如果违约金不能补偿公司因此而造成的实际损失，富邦人寿、前海开源应当分别赔偿公司因此而造成的实际损失。

  富邦人寿、前海开源将认股价款支付至公司和保荐机构（主承销商）在缴款通知中指定的账户之日后的十个工作日内，若由于公司原因导致不能将富邦人寿、前海开源认购的股票在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续，则公司应当分别向富邦人寿、前海开源支付违约金人民币壹仟万元（￥１０，０００，０００．００） 。如果违约金不能补偿富邦人寿、前海开源因此而造成的实际损失，公司应当赔偿富邦人寿、前海开源因此而造成的实际损失。

  第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  公司本次非公开发行拟发行不超过１０，０００万股股票，募集资金总额为不超过１３．９６亿元（含发行费用）。富邦人寿、前海开源以现金方式认购本次非公开发行股票。

  本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后，计划运用于以下项目：

  ■

  根据公司与新疆宝明原股东签署的合作协议的约定，截至２０１４年６月３０日，公司应向新疆宝明权益性出资的资金规模为１１０，４９３．２４万元（具体内容详见公司２０１４年８月５日披露的《第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》）。在公司以２０１３年度非公开发行募集资金的部分资金对新疆宝明完成增资后，公司对新疆宝明的出资义务还余９４４，４７６，２７３．７８元。因此，公司计划以本次非公开发行募集资金中不超过９４４，４７６，２７３．７８元的资金向新疆宝明进行增资，增资剩余的募集资金向新疆宝明提供贷款；增资完成后，公司持有新疆宝明的股权比例预计为６０．５０％。

  公司以本次非公开发行募集资金对新疆宝明提供贷款的期限为五年，贷款利率按照中国人民银行同期同档次基准利率执行。新疆宝明的股东陕西古海能源投资有限公司、陕西宝明矿业有限责任公司已出具担保函，同意为本次募集资金贷款承担连带保证责任。其中，陕西古海能源投资有限公司承担本贷款２２．８２％的按份保证责任、陕西宝明矿业有限责任公司承担本贷款１７．１１％的按份保证责任。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，新疆宝明已根据募集资金投资项目进度的实际需求以银行借款、股东借款等自筹资金先行进行了投入，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对新疆宝明先行投入的自筹资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  根据吉木萨尔县及周边地区油母页岩资源、露天矿生产能力和市场需求情况，本项目油页岩露天矿设计生产规模能力１１００万吨／年，油页岩干馏厂年产页岩油４７．８万吨。

  本项目由油页岩露天矿和油页岩干馏厂两部分组成。

  油页岩露天矿建设内容为露天矿最终规模１１００万吨／年（原矿）的采、运、排工程及配套工程，配套工程主要包括：生产系统、机修车间、材料库、加水站、消防站、变电所及其它工业设施。

  油页岩干馏厂以新疆吉木萨尔县的油页岩为原料，建设规模为年产页岩油４７．８万吨，副产品硫磺１２３７吨／年；同时辅助建设煤气站为油页岩干馏厂提供气源，副产煤焦油５１６４吨／年。干馏厂建设内容包括原料净化及出渣单元、干馏单元、油回收单元、脱硫单元、煤气站等生产设施，以及配套的公用辅助设施。其中原料净化及出渣单元仅包括成品料仓至炉顶上料部分及出渣系统。

  三、本次募集资金投资项目的必要性分析

  （一）油页岩是国家油气资源的重要补充

  石油是保障国家经济命脉和政治安全的重要战略物资，近几年我国石油消费和石油进口维持相当高的增长速度，使得我国的石油供应、消费、进口及国家能源战略安全形势非常严峻。

  世界石油市场如果出现暂时和局部的供应短缺以及油价的异常波动，都将对我国石油供给和国民经济的持续发展产生重大的影响和严重地冲击，直接威胁到我国的经济安全乃至政治安全和社会稳定。我国《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》把抓紧解决好石油等战略资源列为重要指导方针之一，并明确把开发石油替代产品、维护国家能源安全作为能源战略的重要内容。

  油页岩是一种介于煤炭和石油之间储量巨大的固体化石燃料，可在５００℃左右干馏后制取页岩油。作为一种重要的石油补充和替代能源，页岩油性能优越、用途广泛，可作为石油加工及化工生产的原料，也可根据需要调和生产船用燃料油。

  油页岩作为石油、天然气的补充替代能源，我国油页岩资源储量很丰富。２００４－２００６年新一轮全国油气资源评价结果显示，我国页岩油可回收资源１１９．８亿吨。我国油页岩遍布２０个省和自治区、４７个盆地和８０个含矿区，与常规石油资源相此，页岩油可回收资源量相当于全国石油可开采资源量的５６．５％，其开发利用具有广阔的前景，将成为常规油气资源的重要补充。

  （二）本项目实施是西部大开发的重要举措

  我国的西部大开发战略中明确指出，不失时机地实施西部大开发战略，这直接关系到扩大内需、促进经济增长，关系到民族团结、社会稳定和边防巩固，关系到东西部协调发展和最终实现共同富裕。要把西部地区的发展潜力转换为现实生产力， 把潜在市场转换为现实市场，把资源优势转换为经济优势，为国民经济提供更广阔的空间和巨大的推动力。

  本项目的建设可以发挥新疆吉木萨尔县油页岩的资源优势，生产的页岩油可以缓解能源供需矛盾，增加地方就业机会，增加税收，推动地区社会经济的发展，缩小东西部发展差距，实现东西部地区优势互补，共同发展，把资源优势转换为经济优势，为西部大开发做出贡献。

  （三）本项目实施是公司油页岩产业化的重要突破

  公司自２００８年制定了能源发展的发展战略以来，通过子公司吉林成大弘晟在吉林桦甸地区开展了多年的油页岩开发利用的研发和生产实践工作，通过两年来的技术改进和经验摸索，成大弘晟在吉林桦甸地区的油页岩生产线已开始批量生产。成大弘晟被国土资源部评为全国首批４０个国家矿产资源综合利用示范基地之一，申请的重大科技成果转化项目也已通过了吉林省科技厅的审批。

  油页岩干馏生产页岩油是油页岩开发利用的发展方向，公司通过大量的研究和试验工作，已经掌握油页岩综合开发与利用的关健技术与集成技术，形成了一套拥有完全自主知识产权的核心技术和成熟可靠的生产工艺流程，已拥有大规模产业化开发利用油页岩的技术能力，油页岩开采和干馏过程也完全达到的国家相关环保标准。

  本次非公开发行募投项目为吉木萨尔县石长沟油页岩矿的开发利用，募投项目达产后，预计年产页岩油４７．８万吨。新疆宝明将利用公司已有的自有核心技术，吸收成大弘晟摸索积累的油页岩开采加工经验，充分发挥公司在工艺技术上的优势，为实现油页岩产业化突破迈出坚实的一步。

  新疆宝明目前拥有吉木萨尔县石长沟、吴家湾、木塔寺、白杨河等四个油页岩的探矿权，投资开发石长沟油页岩矿区是新疆宝明实现当地油页岩产业化的重要突破，也是新疆宝明未来开发吴家湾、木塔寺、白杨河等另外三个油页岩矿的重要基础，对石长沟、吴家湾、木塔寺、白杨河等四个油页岩矿区的综合开发利用是新疆宝明未来的战略规划。

  公司是国内油页岩开采领域的重要生产企业，在油价持续攀升、欧美发达国家不断加大非常规能源勘探开发的大背景下，随着我国对国家能源安全的战略布局和油页岩开采的不断重视，通过本项目实施，公司可利用油页岩开发的巨大市场商机，成为油页岩开发的行业龙头企业，可以促进我国油页岩开发产业的发展，带动当地社会经济的发展，对实现东西部资源优势互补，对实现西部大开发战略，对于我国 “十二五”期间实现页岩干馏油产业化的突破都具有重要意义。

  四、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）符合国家政策导向

  我国是世界上油页岩储量十分丰富的国家之一。我国的油页岩是一种蕴藏量十分丰富却几乎未被很好利用的矿产资源，全国油页岩资源储量为７１９９亿吨，折合成页岩油约为４７６亿吨，仅次于美国、巴西和爱沙尼亚，居世界第四位。

  近年来，由于石油资源的日渐短缺，各种替代能源的研究和开发呈明显上升趋势，油页岩作为非常规能源的一种，也引来了越来越多的关注。由于和其他替代能源相比，页岩油具有原料丰富、工艺成熟、利用率高等优势，油页岩的深加工利用已逐渐受到了国家和各级政府的高度重视。

  国家发改委出台的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》明确指出，鼓励页岩气、油页岩、油砂、天然气水合物等非常规资源勘探，体现了国家鼓励综合利用发展的政策导向。随着传统资源短缺问题日益严重，油页岩开发工业在未来将会获得巨大发展。

  （二）新疆当地资源良好

  根据《新疆吉木萨尔县石长沟矿区油页岩勘探报告》，本次募投项目开采的矿田矿体倾角较大，在矿田北部山顶出露地表，埋藏较浅，属于典型的山坡型露天矿，后期转为凹陷露天矿。矿田地质构造较简单，适合露天方式开采，开采成本相对较低。新疆宝明除了拥有石长沟油页岩勘查区外，还有木塔寺、吴家湾和白杨河三个勘查区的探矿权，其中木塔寺勘查区位于石长沟油页岩勘查区以东与其毗邻，远景储量十分丰富，因此本露天矿具有很大的发展空间。

  根据《新疆吉木萨尔县石长沟矿区油页岩勘探报告》，新疆宝明吉木萨尔县油页岩露天矿探矿权范围内共获得各级别资源量共２１８０６．３２万吨。探明和控制的矿石资源量为１１９２７．４２万吨，占全区总资源量的５５％，基本符合《煤炭工业露天矿设计规范》中的有关规定。

  （三）公司是本项目实施可靠的依托

  公司１９９６年在上海证券交易所挂牌上市，经过多年的发展，公司已发展成为一家业务多元化的控股型上市公司，通过控股和参股公司，主要从事商贸流通、生物制药、能源开发和金融服务等四大板块业务。

  通过近几年在能源开发领域的经营实践，公司已拥有一支具有较强科研、管理、生产能力的矿业开发综合管理团队，在矿产开采、生产管理、销售服务等领域内取得一定的经营优势，积累了一定的经验，为公司后续在能源开发领域的发展打下了良好的基础，构建了一个较为完整的发展平台。

  成大弘晟在干馏工艺路线选定、工业化试验、设计施工单位选择以及设备招投标采购等方面给予新疆宝明大力支持。无论公司宏观的发展战略，还是具体的资金实力、技术工艺、人力资源、管理经验，公司都是本项目实施可靠的依托。

  （四）具备较为成熟的实施方案

  本项目由公司子公司新疆宝明实施。新疆宝明目前拥有吉木萨尔县石长沟、吴家湾、木塔寺、白杨河等４个油页岩探矿权。

  本项目油页岩资源储量丰富，品位较高，原料供应可靠，采用公司自主研发的最新一代的新法组合干馏技术，采用外循环气体热载体、方形炉推焦和出渣系统、花墙布气结构、干馏全循环工艺，同时配备煤气发生炉外补热源，产品市场前景广阔，生产规模经济、效益好，具有很强的竞争力。本项目的建设不仅能充分发挥吉木萨尔县及周边地区的资源优势、区位优势、政策优势，对推动当地乃至新疆维吾尔自治区的发展产生重大影响，同时可促进我国燃料油行业的产业结构调整、缓解能源供需矛盾。

  （五）具备较好的经济回报

  本项目财务分析综合指标较好，项目总投资４３４１４５．５５万元，生产期年均利润为１０１０６６．３８万元，所得税后内部收益率为１９．８５％，敏感性分析表明本项目有一定的抗风险能力。

  本项目所得税后财务评价内部收益率（ＦＩＲＲ）１９．８５％，税后财务净现值（ｉｃ＝１０％）２９４１４２．３万元，税后投资回收期（含建设期）９．７８年。从而本项目经济效益明投资回收期短、风险较低，投资方将能够得到良好的经济回报。项目建成后对推动地方的经济发展有较好影响，所以项目财务评价可行。

  从敏感性分析可以看出，在１０％的变化范围内，其经济内部收益率均大于社会折现率，项目具有一定的抗风险能力。

  （六）贷款的可行性

  本次非公开发行募集资金规模不超过１３９，６００万元，扣除按《投资协议》约定所需向新疆宝明增资的部分和发行费用外，剩余部分的募集资金将以公司向新疆宝明贷款的形式投入募投项目，陕西古海和陕西宝明承诺将以各自持有新疆宝明的股权作为担保，对贷款的２２．８２％、１７．１１％的部分分别承担按份保证责任。

  公司对新疆宝明的贷款的期限为五年，贷款利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。

  公司向新疆宝明提供贷款有利于保障募投项目建设和新疆宝明生产经营活动的顺利进行，并且财务风险处于公司控制范围内。新疆宝明的其余股东承诺对贷款按其持有新疆宝明的股权比例分别承担连带担保责任，公平对等，符合公司与全体股东的利益。

  五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  公司经过多年的发展，公司已发展成为一家业务多元化的控股型上市公司，通过控股和参股公司，主要从事商贸流通、生物制药、能源开发和金融服务等四大板块业务，近年来，公司业绩持续增长，管理水平不断提升。自２００８年公司提出能源开发的发展战略后，公司目前处于新的发展阶段，对扩大经营规模提出了现实需求，公司新投入项目迫切需要解决资金问题，本次发行将为公司发展筹集所需资金，实现公司的可持续发展。

  本次非公开发行将进一步增强公司资本实力，扩大公司经营规模，是公司实现可持续发展、实施能源发展战略的重要措施。通过本次非公开发行筹集资金，实施募集资金投资项目，公司将提升页岩油的产量，提升经营规模，实现油页岩开发的产业化突破，为实现公司可持续发展，为建设百年成大创造良好条件。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  新疆宝明为公司的控股子公司，向其增资及提供贷款有利于保障募投项目建设和新疆宝明生产经营活动的顺利进行。本次非公开发行将有助于提高公司资本实力，提高公司经营规模，提升页岩油市场占有率，增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力，有效降低经营风险。

  本项目收入来源稳定， 投产后？可产生稳定的资金流入，偿债能力良好，具有较强的预期偿债能力。公司对新疆宝明提供贷款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险处于可控范围内，贷款形成坏帐的可能性较小。

  第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

  （一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行股票募集资金用于新疆宝明油页岩综合开发利用一期项目，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行股票完成后一方面将降低公司的资产负债率，减少财务费用，从而优化公司财务结构；另一方面将增强公司资金实力，促进公司良性发展。由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。

  （二）本次非公开发行对《公司章程》的影响

  本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。

  （三）本次非公开发行对股东结构的影响

  假设本次非公开发行１０，０００万股，富邦人寿与前海开源各自认购５，０００万股，则本次非公开发行完成后公司的股权结构如下：

  ■

  本次发行完成后，由于发行对象为富邦人寿、前海开源，公司的股东结构会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。通过本次非公开发行引入投资者，有利于公司股东结构的进一步完善。

  （四）本次发行高管人员结构的影响

  截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行对业务收入结构的影响

  本次募集资金投资项目达产后，将提升页岩油的产量，提升经营规模，将初步实现公司将能源开发业务打造成为核心业务的发展战略。本次非公开发行将提高公司的营业收入和利润总额，油页岩业务的收入和利润占公司总营业收入和利润总额的比例也将有较大提高。

  本次非公开发行将进一步扩大公司经营规模，是公司实现可持续发展、实施能源发展战略的重要措施。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，流动比率提高；公司偿债能力进一步提高，财有利于降低公司的财务风险；利息支出减少，盈利水平提高。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金项目，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的如期实施和完成，未来将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将有所提高；项目达产后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。

  三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交易。

  四、本次非公开发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为股东及其关联人违规担保的情况。

  五、公司负债结构合理性分析

  本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  随着公司募集资金的到位，公司将进一步坚持油页岩能源开发业务的发展，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）价格风险

  公司在能源开发领域的主要业务为开发油页岩矿生产页岩油，页岩油作为传统石油资源的补充资源，其目前的开发生产成本高于原油开采成本，其市场价格受到国际原油和国内原油价格的影响。目前国际能源发展存在多元化、全球化的特征，能源消费结构也由化石能源向可再生能源、新能源发生趋势性的转化。新技术的发展、新能源的利用、各国的能源政策对国际原油市场的价格都有重大的影响。我国经济规模不断增长，能源需求量不断提高，国内页岩油价格在近三年来随国际原油价格自２００５年以来始终在高位徘徊，但也不排除国际原油价格再次出现２００８年金融危机时期短期巨跌的可能性，如果国际原油价格出现大幅下跌，不仅将对公司油页岩开发业务的业绩产生重大影响，甚至可能会影响油页岩业务正常的经营生产。所以公司油页岩业务存在一定的市场波动风险。

  （二）市场风险

  能源市场的波动将会影响本公司油页岩开发业务的经营业绩，就本项目而言，市场风险主要来自以下几个方面：

  １、页岩油市场的实际供需情况与预测值发生偏离，如项目建成后油价低于预期价格或销售不足，均将影响本项目的实际盈利能力；

  ２、如本项目产品页岩油的性能不及预期，或其他提供原油产品的竞争对手情况发生较大变化，都将会影响本项目产品页岩油的销售价格及销量；

  ３、本项目主要设备和主要原材料的实际价格发生较大的偏离，将会影响本项目的投入成本，进而影响本项目的盈利能力。

  （三）与控股公司架构相关的风险

  公司业务主要由控股子公司具体负责经营，公司主要负责对控股子公司的控制与管理。 虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系， 在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对控股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍存在对控股子公司管理不善而导致的经营风险。

  公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，将对发行人向股东分配现金股利带来不利影响。

  （四）公司管理风险

  目前我国页岩油市场需求稳定，行业前景较好，因此公司页岩油的产能需要不断扩大以适应市场需求。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司油页岩开发业务的经营规模将会进一步扩大，这给公司现行的组织管理体系、生产经营管理、经营决策和风险控制等方面带来较大考验。

  （五）募集资金投资项目技术风险

  本项目油页岩露天矿采用露天开采剥离，开采程序和开采方法成熟可靠，技术可行，经济合理。油页岩干馏厂采用了全循环工艺同时具备半循环半气燃的操作方式、在原料净化系统和出渣系统采用分级除尘方式、完善主设备等，这样不仅提高了油页岩的油收率，而且减少了整个系统运行成本。

  油页岩开发利用能否走向大规模生产，关键取决于工艺路线是否合理，生产环节成本控制是否有效，本次募集资金投资项目存在一定的技术风险。

  （六）固定资产折旧增加而导致净资产收益率下降的风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募投项目的建设需要一定周期，因此短期内公司存在净资产收益率下降的风险。募集资金投资项目完成后，公司固定资产规模及其折旧将大幅增加。虽然募集资金投资项目的实施预计将使公司每年新增净利润大幅增长，但在短期内将导致公司净资产收益率有一定程度的降低。募集资金投资项目建设完成后，如果国际原油价格出现大幅下跌，募集资金项目可能会在投产后没有产生预期效益，则可能会给公司盈利能力带来不利影响。

  （七）采矿权价款缴纳风险

  新疆维吾尔自治区未征收过油页岩采矿权价款，相关主管部门对采矿权价款的收缴标准及缴纳期限正在制定中，新疆宝明目前还未缴纳本项目油页岩采矿权价款。缴纳油页岩采矿权价款会对本项目的预期收益产生一定的财务影响。

  第六节 董事会关于公司分红情况的说明

  一、公司现行的利润分配政策

  现有《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

  第一百五十五条 公司的利润分配政策

  （一）公司的利润分配政策：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  （二）利润分配原则：公司综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、股东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，制订合理的利润分配方案。

  （三）利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

  （四）现金分红的条件

  １、公司该年度实现的净利润为正值、且现金流量充裕，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红不影响公司后续持续经营；

  ２、公司累计可供分配的利润为正值；

  ３、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （五）现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （六）分配股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及资金状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红或现金与股票分红相结合的方式。

  （七）利润分配的决策程序和机制：

  １、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；

  ２、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；

  ３、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议；

  ４、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的１／２ 以上通过；

  ５、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整本章程规定的利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３ 以上通过；

  ６、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （八）利润分配信息披露机制

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。

  二、公司近三年的分红情况

  ■

  公司２０１１年盈利但未现金分红的原因：因公司２０１２年将继续以自筹资金投入油页岩业务的建设，资金需求量较大，故２０１１年度不进行现金分红，也不进行送股。尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。

  公司２０１２年盈利但未现金分红的原因：公司正在全力以赴推进新疆宝明油页岩综合开发利用一期项目建设，该项目需要资金预计４３．４亿元，资金需要量很大，公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。因此为了保证重点项目的建设资金需求，故２０１２年度不进行现金分红，也不进行送股。

  公司２０１３年盈利但未现金分红的原因：为实现公司将能源开发业务打造成为核心业务的发展战略，公司目前正在全力以赴推进新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用一期项目中的首期工程生产调试和二期工程建设。该项目需要资金预计４３．４亿元。截至２０１３年年末，已投入资金１７．５亿元，其余资金公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。因此为保证重点项目的建设资金需求，公司２０１３年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润拟用于新疆油页岩项目建设及以后年度分配。

  三、未分配利润使用安排情况：

  公司未分配利润主要用于公司油页岩项目和其他业务发展，及以后年度分配。

  第七节 其他有必要披露的事项

  按照国务院办公厅于２０１３年１２月２５日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号，以下简称“《意见》”）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

  根据公司经审计的财务报告，公司２０１３年实现净利润９８，９２６．７０万元，归属于母公司所有者的净利润８４，６４０．５９万元。截至２０１３年１２月３１日，公司总股本１，３６４，７０９，８１６股。２０１１年度－２０１３年度，公司基本每股收益分别为１．６５元／股、０．５１元／股和０．６２元／股；加权平均净资产收益率分别为２５．７６％、６．９６％和７．８８％。公司２０１４年７月７日非公开发行６５，０００，０００股，本次非公开发行股票的数量不超过１００，０００，０００股，按此计算，本次非公开发行完成后公司发行在外总股数将由１，４２９，７０９，８１６股变为１，５２９，７０９，８１６股，股本和净资产规模将出现较大幅增加。

  假定公司２０１４年年末完成本次非公开发行，由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果２０１４年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。

  在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，２０１４年整体收益情况较难预测，因此暂以２０１４年净利润与２０１３年持平作为基础进行模拟测算，公司２０１３年末、２０１４年末的主要财务指标如下：

  ■

  本次非公开发行完成后，公司基本每股收益将下降至０．５５元／股，公司加权平均净资产收益率将下降至７．０５％（假定２０１４年年末完成发行）。每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

  关于测算的说明如下：

  上述测算并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用。具体如下：

  １、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。

  公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  ２、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次募集资金总额为１３．９６亿元（含发行费用），其中募集资金中的约９．４４亿元对新疆宝明进行增资，其余部分对新疆宝明进行贷款。

  为了加快募投项目的投资安排，推进募投项目的顺利建设，努力提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。在本次非公开发行募集资金到位之前，新疆宝明已根据募集资金投资项目进度的实际需求以银行借款、股东借款等自筹资金先行进行了投入，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对新疆宝明部分先行投入的自筹资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。

  ３、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  ４、继续推进能源发展战略，实现页岩油产业化突破

  本次非公开发行将进一步增强公司资本实力，扩大公司经营规模，是公司实现可持续发展、实施能源发展战略的重要措施。通过本次非公开发行，实施募投项目，公司将提升页岩油产量，提升经营规模，实现页岩油的产业化突破，为实现公司可持续发展创造良好条件。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  ２０１４年１１月２１日