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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

●发行数量：37,795,800股

●发行价格：人民币14.06元/股

●募集资金总额：531,408,948元

●各发行对象的认购股数和限售期

●预计上市时间：本次发行的股份，限售期为12个月，预计上市流通时间为2015年11月20日。（如遇非交易日则顺延）。

●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、2014年3月25日，江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟非公开发行股票数量总计不超过3,848万股，募集资金总额拟不超过53,141万元（含发行费用），发行价格为13.81元/股，用于江苏螺旋埋弧焊钢管项目、复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目以及四川3PE防腐生产线项目的投资。

2、2014年4月25日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

3、根据公司在非公开发行股票预案中的规定：若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。由于2013年度利润分配，公司将本次非公开发行股票发行价格由13.81元/股调整为13.56元/股，发行股票数量上限调整为39,189,528股（详见公司于上海证券交易所网站发布的公告：2014-017）。

4、2014年5月29日，公司非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政许可申请受理。

5、审核发行申请的发审会时间：2014年8月29日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。

6、核准批文的获取时间及文号： 2014年9月19日，中国证监会核发《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]978号），核准公司非公开发行新股不超过39,189,528股。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量：37,795,800股

3、发行价格：14.06元/股

4、认购方式：现金认购

5、锁定期安排：本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

6、募集资金总额：人民币531,408,948元

7、发行费用：14,272,995.80元（包括保荐费、承销费、审计费、律师费、验资费、上市登记费等）

8、募集资金净额：517,135,952.20元

9、保荐机构：国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

公司本次非公开发行的8家发行对象的认购资金合计531,408,948元已于2014年11月11日14时前存入保荐机构暨主承销商国海证券的指定账户，扣除本次承销及保荐费用未支付部分后的募集资金518,623,748元于2014年11月11日和2014年11月22日存入公司募集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金专户存储制度》的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。

就本次发行事宜，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了出具了苏公W[2014]B119号《验资报告》，根据该报告，截至2014年11月13日止，贵公司非公开发行人民币普通股37,795,800股，发行价格为14.06元/股，募集资金总额为人民币531,408,948元，扣除发行费用人民币14,272,995.80元，募集资金净额为人民币517,135,952.20元，其中：新增注册资本人民币37,795,800元（大写叁仟柒佰柒拾玖万伍仟捌佰元整），增加资本公积人民币479,340,152.20元。各股东均以货币出资。

本次发行新增股份已于2014年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2015年11月20日。

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见如下：

江苏玉龙钢管股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合江苏玉龙钢管股份有限公司2013年年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

公司律师北京国枫凯文律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人实施本次发行已获得有权部门的批准；本次发行的发行过程公平、公证，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及其相关人员直接或通过结构化分级产品间接参与认购的情形。

二、发行结果及对象简介

（一）本次发行对象及其认购数量

根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购的数量、认购股份的限售期、认购股份预计上市流通时间如下：

（二）发行对象基本情况

1、天安财产保险股份有限公司

类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

住所：上海市浦东新区浦东大道1号

法定代表人：洪波

注册资本：人民币698125.1708万

成立日期：1995年1月27日

经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务，与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、申万菱信（上海）资产管理有限公司

类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

法定代表人：过振华

注册资本：人民币2000.0000万元整

成立日期：2014年3月13日

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、东海基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

法定代表人姓名：葛伟忠

注册资本：人民币壹亿伍仟万元

成立日期：二〇一三年二月二十五日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】

4、华夏人寿保险股份有限公司

类型：股份有限公司

住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

法定代表人：李飞

注册资本：壹佰贰拾叁亿元人民币

成立日期：二〇〇六年十二月三十日

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、中再资产管理股份有限公司

公司类型：股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街1号

法定代表人姓名：赵威

注册资本：人民币贰亿元整

成立日期：2005年02月18日

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

6、财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：人民币贰亿元

成立日期：二〇一一年六月二十一日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

7、刘宏光

住所：上海市浦东新区丁香路1299弄18号2501室

性别：男

国籍：中国

身份证号：62050219**********。

8、渤海证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人姓名：杜庆平

注册资本：肆拾亿零叁仟柒佰壹拾玖万肆仟肆佰捌拾陆元人民币

成立日期：一九八八年三月一日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（三）发行对象与公司的关联关系、业务联系情况

本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，发行后预计对公司的关联交易和同业竞争状况不会产生重大影响。对于未来可能发生的交易，公司将继续严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至2014年11月10日，公司前10名股东情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前10 名股东情况

截至2014年11月20日，本次发行新股完成股份登记后，本次发行新股完成股份登记后，公司前10 名股东及其持股数量和比例如下：

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君四人总计持有公司21,500万股股份，占本次发行前公司总股本的67.12%；本次发行完成后，实际控制人继续持有公司21,500万股股份，占本次发行后公司总股本的60.04%，本次发行前后公司控制权未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

单位：万股

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

单位：万元

发行后数据以2013年度数据及募集资金净额为基础计算，且假设数据只受本次发行的影响而变动，剔除其他影响因素。本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

（二）本次发行对业务结构的影响

目前，公司的主营业务为焊接钢管的生产、销售。本次非公开发行募投项目实施后，公司的主营业务不会产生重大变化，公司募集资金投资项目的建设将有利于提高公司生产能力、生产效率及业务规模，产品种类进一步丰富，产品的档次及技术水平进一步提高，公司的核心竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力将显著增强。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。

（四）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君四人总计持有公司21,500万股股份，占本次发行前公司总股本的67.12%；本次发行完成后，实际控制人继续持有公司21,500万股股份，占本次发行后公司总股本的60.04%，本次发行前后公司控制权未发生变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；本次发行完成后，也不会导致出现新的同业竞争关系。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

法定代表人：张雅锋

住 所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

地 址：上海市静安区威海路511号上海国际集团大厦B座1305室

电 话：021-63906118

传 真：021-63906033

保荐代表人：马涛、周琢

项目协办人：林举

（二）律师事务所：北京国枫凯文律师事务所

负 责 人：张利国

地 址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

电 话：010-66090088/88004488

传 真：010-66090016

经办律师：姜瑞明、胡琪

（三）审计、验资机构：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：张彩斌

地 址：无锡市新区龙山路4号C幢303室

电 话：0510-82797382

传 真：0510-85885275

经办注册会计师：刘大荣、夏正曙

七、备查文件

1、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

2、国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性报告

3、北京国枫凯文律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2014年11月21日