证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一章 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

１、上市公司现有主业产业链较短，公司业绩受原材料价格波动影响较大

上市公司主营业务为大豆油脂加工与销售，主要产品包括豆油、豆粕和磷脂等，产业链较短，对上游原材料采购环节尚未涉足，在下游方面公司正在开拓中小包装油市场，培育特种食用油脂市场，但目前规模仍偏小，相对产业链一体化、产品多元化的国外大豆企业而言，抗风险能力不强。

上市公司大豆压榨所用原材料均为进口大豆，来源国为美国、巴西和阿根廷，供货商均为国外大型粮商，而豆油、豆粕和磷脂等产成品则主要销售于国内。大豆的种植具有明显的季节性特征，生长期一般在４个月左右，产量受气候因素及生长情况影响较为严重。另外，世界范围内，“ＡＢＣＤ”四大国际粮商4基本垄断了国际大豆贸易，对国际大豆贸易具有较强的定价权。由于受大豆产量的波动性以及四大国际粮商垄断定价的影响，国内进口大豆的价格及大豆期货价格波动性较大。然而，上市公司主要产品豆油和豆粕分别用于生产食用油和饲料等关系国计民生的粮油类产品，其价格一定程度上受到政府调控的管制。由此，上市公司产品价格与原材料成本未能形成联动机制，业绩波动较大。

4美国ADM、美国邦吉、美国嘉吉、法国路易达孚。

２、钾盐属于长期战略性资源，目前是投资钾盐类公司的黄金窗口期

（１）钾盐属于长期战略性资源

①钾盐对农业发展具有战略性意义

目前全球经历着作物经济快速发展的阶段。发展中国家人口急剧膨胀，人均收入水平快速提高，这不仅推动了本国农业的快速发展，也增加了全球粮食的贸易量。随着全球粮食需求的增加，消费水平和消费数量都在增长，而可耕地面积的减少加大了农业对化肥的依赖，也促使钾肥需求量增长较快，提高粮食产量成为各国政府艰巨的任务。现在许多发展中国家的施肥不均衡导致养分施用比例远达不到科学建议的施肥量，对钾肥的使用量不足、养分施用不平衡必然降低了粮食产量。

②投资海外钾盐矿有助于提高我国钾盐的供应保障系数

世界钾盐矿资源自然分布极不均衡，地域高度集中。钾盐资源的分布呈现出高度垄断的局面，目前全球仅有１２个国家有能力规模开发钾盐（生产钾肥），钾盐资源的区域性稀缺程度很高。我国钾盐资源匮乏，几乎没有可利用的固体钾盐资源，液体钾盐资源不到世界钾盐资源的５％，但需求量却很巨大，近几年我国已成为世界最主要的钾肥消费国和进口国之一。中国钾肥生产供应不能满足钾肥消费需求，巨大缺口要通过钾肥进口联合谈判机制，从加拿大、俄罗斯等钾肥主产国进口填补，进口依存度高达５０％以上。２０１０年１０月，国土资源部发布的《关于鼓励铁铜铝等国家紧缺矿产资源勘查开采有关问题的通知》将钾盐列为被鼓励开发的七种紧缺矿产之列。

为增强我国在全球钾肥供应中的有利地位，提高我国钾肥的供应保障系数，使我国以较合理的价格进口钾肥，保障我国钾肥供应安全，充分利用国内外“两种资源、两个市场”，资源全球化配置成为我国钾肥行业发展的必然选择，开展资源领域国际合作也是我国政府重要战略。国家鼓励国内企业到国外投资建厂，建设海外生产基地，参与国际竞争。

中农钾肥项目建设可以有效缓解我国钾盐矿资源供需紧缺的矛盾，同时可以打破国际寡头企业对钾盐矿资源的垄断，增加我国在国际钾肥价格谈判中的话语权。

（２）目前是投资钾盐类公司的黄金窗口期

在全球金融危机的影响下，２００８年底开始，钾肥离岸价大幅下滑，在２０１０年稳定在３８０－４００美元附近。２０１０年７月至２０１４年初，国际钾肥价格完成了新一轮的价格波动。２０１４年６月份，加拿大钾肥宣布日本到岸价涨至３９５美元，２０１４年７月份，乌拉尔钾肥宣布２０１５年中国的合同订单价格上涨１０％，表明钾肥价格正在逐渐触底回升。

当前形势给有意于投资钾肥业务的企业提供了难得的契机。从影响钾肥价格的驱动因素来看，钾肥行业的长期前景不会受到根本性的影响，仍将维持乐观：首先，钾肥在农业生产中不可替代的作用使其具有长期的需求支撑，特别是来自中国、印度、巴西、东南亚等发展中国家及地区的需求增长较快；其次，虽然钾肥资源储量丰富，但分布极不均匀，受开采条件、开采成本、开采周期限制，全球新的钾肥装置鲜有投产，全球钾肥供给不会发生重大变化；再次，全球钾肥价格主要由钾肥寡头企业决定，随着钾肥寡头企业原有老矿区的开采由浅层逐渐转入深层，钾肥的开采成本将进一步提高，钾肥产品价格在未来时期预计将企稳回升。

综上，现阶段钾肥价格仍处于较低水平，而未来价格则长期看好，当前正是投资钾盐类公司的黄金窗口期。

３、中农钾肥储量可观，综合开采成本低，抗风险能力强

根据《老挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰矿段勘探报告》，东泰矿区钾盐矿总储量１０．０２亿吨，折纯氯化钾１．５２亿吨。前期１０万吨验证工程已经投产，经国家发改委批准，中农钾肥现计划投资建设东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目，项目建设完成后，年生产能力由１０万吨增加到１００万吨。中农钾肥成为全球新生钾盐区域首家实现工业化量产并实现经济效益的企业，在业内保持领先地位。

中农钾肥属于浅层开采，采矿工艺采用掘采综合机械化工艺，机械化生产程度高；选矿工艺采用盐湖光卤石浮选工艺，工艺成熟，优良的开采条件及先进成熟的生产工艺使得中农钾肥单位生产成本处于较低水平。更重要的是，中农钾肥从根本上解决了光卤石尾矿处理的世界级技术难题，解决了工业化量产瓶颈，该项充填技术已获得中国专利并正在申请美国专利，为中农钾肥扩大产能创造了条件。

综上，中农钾肥储量可观，综合开采成本低，抗风险能力强，未来前景可期。

４、本次重组是对混合所有制经济的实质探索

党的十八届三中全会明确了混合所有制经济的发展方向和路径，并发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（下称“《决定》”）。《决定》指出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。”

本次重组是东凌粮油和中农集团对混合所有制的实质探索，符合国家政策的导向。

５、中农钾肥老挝钾盐项目得到中老两国政府的认可及支持

在国家关于推进境外钾盐项目开发的相关文件中，将老挝作为我国境外钾盐的重要战略基地之一，老挝钾盐项目率先实现产能，成为了境外钾盐项目优先发展重点。国家要求外交部、工业和信息化部、财政部、商务部、国土资源部等有关部门统筹协调，重点推进老挝钾盐项目开发，并加大对项目的金融支持、财政支持和配套政策支持。

中农钾肥项目受到中老两国政府高度重视，被《中老经济和技术合作规划》列入重点合作项目。

（二）本次交易的目的

１、推进转型升级，扩大上市公司业务发展空间

本次交易完成后，上市公司通过中农国际控制中农钾肥９０％股权，进而获得近１０亿吨长期钾盐资源储备。随着人口不断增长，可耕地面积减少，农业生产将加大对钾肥的依赖，预计在未来较长时期内全球钾肥需求将呈增长态势。鉴于钾肥对农业生产具有重要的战略意义，且钾肥需求在较长时期内保持增长态势，上市公司拥有的丰富钾盐资源储备将大幅扩大上市公司业务发展空间。

２、注入优质资产，增强上市公司盈利能力

作为大宗商品和农产品，进口大豆价格及其期货价格波动较大；而上市公司的产成品豆油和豆粕分别用于生产食用油和饲料等关系国计民生的粮油产品，下游产品的价格受到一定的管制，产品价格与原材料成本未能形成联动机制，业绩波动较大。

通过本次交易，中农国际将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着５０万吨乃至１００万吨产能逐步达产，中农钾肥预计２０１７年实现的净利润将比达产前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。中农钾肥具有较强的盈利能力，为上市公司增加了盈利增长点，从而改善上市公司的资产质量和盈利水平，提高上市公司的可持续发展能力，使得上市公司业绩稳健增长目标得到更好的保障，进而保护中小投资者的利益。

（下转B7版）