证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  为满足境外子公司营运资金需求，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）下属全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称"金山香港"）拟向中国农业银行香港分行申请贷款4,850万美元，期限不超过3年，中国农业银行福建省分行为该笔融资出具融资性保函/备用信用证，并由本公司为上述融资性保函/备用信用证提供反担保。

  因金山香港资产负债率超过70%，根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司为资产负债率超过70%的企业提供担保，必须提交股东大会审议。为提高决策效率，有效利用境外资金市场，本公司于2014年5月28日召开2013年度股东大会审议通过《关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案》，即从股东大会通过上述事项之日起至2015年召开2014年度股东大会止，同意本公司为金山香港提供5亿美元的内保外贷业务，在担保额度内发生的具体担保事项授权公司董事会具体负责，并履行信息披露义务。

  根据上述授权，本公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式审议上述担保事宜，公司11名董事均参与表决并一致通过。

  截至本公告日，本公司为金山香港提供的担保余额为4,365万美元（不包括本担保）。

  二、被担保人的基本情况

  公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司

  注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室

  实收资本：港币838,500,001元

  经营范围：从事矿产品、矿山机械设备进出口及转口贸易；地质矿产勘探及信息、技术咨询服务；黄金首饰、珠宝加工与销售业务。

  金山香港为本公司在境外设立的全资子公司, 是公司在境外投融资和运营的重要平台。

  截至2013年12月31日，金山香港的资产总额为257,643万元，负债总额为205,329万元（其中银行借款42,821万元，流动负债总额192,526万元），净资产为52,314万元，资产负债率为79.70%，实现营业收入922.42万元，净利润为-9,960万元（以上财务数据经审计，币种为人民币）。

  截至2014年9月30日，金山香港的资产总额为381,809万元，负债总额为340，247万元（其中银行借款65,012万元，流动负债总额224,776万元），净资产为 41,562万元，资产负债率为89.11%，实现营业收入2.19万元，净利润为-10,167万元（以上财务数据未经审计，币种为人民币）。

  三、担保协议主要内容

  金山香港拟向中国农业银行香港分行申请贷款4,850万美元，期限不超过3年，中国农业银行福建省分行为该笔融资出具融资性保函/备用信用证，并由本公司为上述融资性保函/备用信用证提供反担保。

  公司董事会授权财务总监签署担保协议等相关文件。

  四、董事会意见

  本公司董事会认为，本次担保有利于解决境外子公司营运资金需求，且金山香港为本公司全资子公司，风险可控，公司同意为该笔贷款提供担保。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币762,083万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额147,257万元），占公司2013年度经审计净资产的27.6%，不存在逾期对外担保。

  六、备查文件目录

  1、公司2013年度股东大会决议；

  2、公司第五届董事会临时会议会决议。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司董事会

  二〇一四年十一月二十二日