证券时报多媒体数字报

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2014-063

  广东省广告股份有限公司关于

  现金及发行股份购买资产并募集配套

  资金事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东省广告股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年11月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1211号），批复主要内容如下：

  一、核准你公司向祝卫东发行6,772,858股股份，向信达股权投资（天津）有限公司发行2,194,340股股份、向北京嘉诚资本投资管理有限公司发行2,167,462股股份、向深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）发行1,209,804股股份、向上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）发行983,712股股份、向海通开元投资有限公司发行708,357股股份、向长江成长资本投资有限公司发行474,946股股份、向上虞大通投资有限公司发行428,528股股份、向孙俊发行428,528股股份、向洪传樵发行425,014股股份、向丰泽（福建）创业投资有限公司发行379,796股股份、向南通杉杉创业投资中心（有限合伙）发行331,543股股份、向北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）发行198,922股股份、向郭建军发行198,922股股份、向苏炳章发行168,788股股份、向程永芳发行47,223股股份、向长益（上海）投资中心（有限合伙）发行22,386股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过8,467,023股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  特此公告。

  广东省广告股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十一月二十一日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2014-064

  广东省广告股份有限公司

  关于实施2013年度权益分派后调整

  发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项概述

  广东省广告股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年11月20日召开公司第二届董事会第二十六次会议、2013年12月9日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的议案。根据上述议案，本次交易包括现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日（即2013年11月20日）。

  本次非公开发行股票的发行基准价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即37.56元/股，同时规定，股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。本次发行股份购买资产的发行数量为11,381,780股，同时规定，股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

  本次发行股份募集配套资金发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即33.81元/股，同时规定，股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。本次发行股份募集配套资金发行数量不超过5,619,639股，同时规定，股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

  二、发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量调整情况

  经公司2013年度股东大会批准，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司利润分配方案已实施完毕。

  公司发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的调整如下：

  1、发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整

  本次发行股份购买资产的发行价格由原来的37.56元/股调整为24.94元/股。

  本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的11,381,780股调整为17,141,129股。

  2、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整

  公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来的不低于33.81元/股调整为不低于22.44元/股。

  本次交易拟募集配套资金总额不超过19,000万元，配套融资发行数量由原来的不超过5,619,639股调整为不超过8,467,023股。

  特此公告。

  广东省广告股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十一月二十一日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2014-065

  广东省广告股份有限公司

  现金及发行股份购买资产并募集配套

  资金报告书修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司于2013年11月21日披露了《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称"重组报告书"）及其摘要（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。现根据中国证监会审核的要求，本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的审批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。

  二、在"重大事项提示/十六、本次交易的风险因素/（一）本次交易的风险/2、拟购买的标的资产相关风险"部分补充披露"（10）标的资产流动性风险"，以及在"第十三节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（二）拟购买的标的资产相关风险/"部分补充披露了"11、标的资产流动性风险"，并在其中补充披露了买断模式、合营模式、CPRP保点等经营模式给标的资产带来的流动性风险。

  三、在 "重大事项提示/十六、本次交易的风险因素/（一）本次交易的风险/2、拟购买的标的资产相关风险"部分补充披露了"（11）其他应收款的坏账风险"，以及在"第十三节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（二）拟购买的标的资产相关风险"部分补充披露了"12、其他应收款的坏账风险"。

  四、在"第二节 上市公司基本情况/三、控股股东及实际控制人/（一）股权控制关系"、"第五节 发行股份情况/五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化"部分更新了本次交易前后广新控股及上市公司其他股东持有上市公司股份及比例变化情况。

  五、在"第三节 本次交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况"部分更新了雅润文化股东的财务数据及相关情况。

  六、在"第四节 交易标的基本情况/二、雅润文化历史沿革"部分补充披露了"（十二）雅润文化自成立以来存在的股权代持及清理情况"。

  七、在 "第四节 交易标的基本情况/二、雅润文化历史沿革"部分中补充披露了"（十三）历次增资及引进财务投资者的原因"。

  八、在"第四节 交易标的基本情况"部分补充披露了"六、雅润文化买断模式、合营模式、CPRP保点模式的会计处理"，以及在"第四节 交易标的基本情况"之"六、雅润文化买断模式、合营模式、CPRP保点模式的会计处理"部分补充披露了"（四）雅润文化财务报告中对买断模式、合营模式及CPRP保点模式风险的揭示情况"。

  九、在 "第四节 交易标的基本情况/七、雅润文化的主要资产、负债状况及对外担保情况/（一）主要资产状况/4、其他应收款情况"部分补充披露了"（3）其他应收款风险保障措施及相关情况说明"。

  十、在"第四节 交易标的基本情况/九、雅润文化主营业务发展情况"部分更新了雅润文化电视广告代理和户外广告代理业务媒介资源情况。

  十一、在"第四节 交易标的基本情况/九、雅润文化主营业务发展情况/（二）电视广告代理业务/1、雅润文化拥有的电视媒体广告资源"部分更新补充披露了"（2）雅润文化经营的主要电视媒体广告资源代理的具体时段、时长以及取得方式"。

  十二、在"第四节 交易标的基本情况/九、雅润文化主营业务发展情况/（二）电视广告代理业务/1、雅润文化拥有的电视媒体广告资源"部分补充披露了"(3)合营公司取得电视媒体广告资源的情况"。

  十三、在 "第四节 交易标的基本情况/九、雅润文化主营业务发展情况"部分补充披露了"（六）雅润文化对广告内容的筛选机制"。

  十四、在 "第四节 交易标的基本情况/十、雅润文化报告期内前五大供应商及销售客户情况/（二）雅润文化报告期内前五大销售客户情况"部分补充披露了雅润文化报告期前5大客户的具体名称及各自占比。

  十五、在"第四节 交易标的基本情况/十二、雅润文化的估值情况（评估基准日为2013年8月31日）/（六）收益法评估情况"部分补充披露了"7、买断模式、合营模式、CPRP保点等经营模式下给标的资产带来的流动性等经营风险对评估结果的影响"。

  十六、在"第四节 交易标的基本情况/十二、雅润文化的估值情况（评估基准日为2013年8月31日）/（六）收益法评估情况"部分补充披露了"8、客户依赖对标的资产后续经营影响及评估值的影响"。

  十七、在"第四节 交易标的基本情况/十二、雅润文化的估值情况（评估基准日为2013年8月31日）"部分补充披露了"（九）对雅润文化长期股权投资增值率较高的说明"、"（十）武汉广电企业价值评估说明"及"（十一）泉州泉润企业价值评估说明"。

  十八、在"第四节 交易标的基本情况"部分补充披露了"十三、雅润文化的估值情况（评估基准日为2014年6月30日）"。

  十九、在 "第四节 交易标的基本情况/十五、雅润文化最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（一）最近三年股权转让、增资情况"部分补充披露了2010年以后历次股权转让的转让原因、转让价格、股权转让及增资的作价依据及合理性、股权转让及增资各方与雅润文化的关系。

  二十、在"第四节 交易标的基本情况"部分补充披露了"十六、雅润文化2013年预测净利润实现的说明"。

  二十一、在"第四节 交易标的基本情况/十四、雅润文化涉及的未决诉讼情况"部分补充披露了雅润文化与天津北方移动传媒有限公司、天津思智广告传播有限公司合同纠纷仲裁情况。

  二十二、在"第十一节 同业竞争与关联交易/一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况/（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况"部分更新了上海宏门广告有限公司股权转让给无关联第三方的情况。

  二十三、在"第十一节 同业竞争与关联交易/一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况/(三)雅润文化报告期内关联交易情况/（2）关联担保情况"部分更新并补充披露了雅润文化关联担保情况。

  二十四、在"第十四节 其他重要事项说明/六、关于雅润文化开展数字节目菜单广告代理业务的说明"部分更新并补充披露了雅润文化开展数字节目菜单广告代理业务的进展情况。

  二十五、在"第十四节 其他重要事项说明/九、对股东权益保护的安排"部分补充披露了"（三）股东大会表决情况"、"（四）网络投票的落实情况"、"（五）资产定价公允性"、"（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排"、"（七）锁定期承诺"。

  二十六、在"第十四节 其他重要事项说明"部分补充披露了"十、关于变更签字注册会计师的说明"。

  二十七、在重组报告书中，根据2013年度省广股份及雅润文化的审计报告、省广股份利润分配方案、2014年1-6月份省广股份财务报告及雅润文化审计报告、雅润文化盈利预测审核报告、以2014年6月30日为评估基准日的评估报告及相关情况，更新相关数据及说明。

  广东省广告股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十一月二十一日