证券时报多媒体数字报

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2014-052

四川宏达股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（简称公司）第七届董事会第八次会议通知于2014年11月17日以传真、专人送达方式发出，于2014年11月21日以通讯方式召开。应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王国成先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》；

为进一步提升公司参股公司四川信托有限公司（以下简称“四川信托”，公司现持有其19.1605%的股权）的盈利能力和风险抵御能力，更好的回报股东，同时根据监管部门的规定和要求，四川信托拟将注册资本从人民币200,000万元增加到人民币250,000万元。公司拟以自有资金人民币9580.25万元与包括关联方四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）在内的四川信托全体股东按照持股比例同比例增资的方式，共同对四川信托进行增资。增资完成后，公司持有四川信托股权比例不变。

关联董事王国成先生、牟跃先生、黄建军先生、罗晓东先生和刘军先生回避了该议案的表决，其他4名非关联董事一致同意该关联交易事项的议案。详细内容参见2014年11月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2014-054号）。

公司独立董事于董事会召开前对该关联交易情况发表事前认可意见，并对上述关联交易发表了独立意见。

公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层负责签署相关法律文书。与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

二、审议通过了《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》。

详细内容参见2014年11月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《四川宏达股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-055号）。

表决结果： 9票同意， 0票反对， 0 票弃权。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2014年11月22日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2014—053

四川宏达股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议通知于2014年11月17日以传真、专人送达方式发出，于2014年11月21日以通讯方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人贾元余女士主持，经与会监事认真审议，审议通过了《四川宏达股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

公司参股公司四川信托有限公司（以下简称“四川信托”，公司现持有其19.1605%的股权）拟将注册资本从人民币200,000万元增加到人民币250,000万元。公司拟以自有资金人民币9580.25万元与关联方四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）参与四川信托增资。增资完成后，公司持有四川信托股权比例不变。

监事会认为：公司与关联方宏达集团参与四川信托增资，相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程等的规定，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形，一致同意该议案。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

四川宏达股份有限公司监事会

2014年11月22日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2014-054

四川宏达股份有限公司

关于对参股公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）是四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司现持有其19.1605%的股权。为进一步提升四川信托的盈利能力和风险抵御能力，更好的回报股东，同时根据监管部门的规定和要求，四川信托拟将注册资本从人民币200,000万元增加到人民币250,000万元，公司拟以自有资金人民币9580.25万元与包括关联方四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）在内的四川信托全体股东按照持股比例同比例增资的方式，共同对四川信托进行增资。增资完成后，公司持有四川信托股权比例不变。

● 简述交易风险：四川信托本次增资需向相关政府主管部门办理报批和工商登记变更手续；

● 除本次交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计2次，累计实际发生金额为人民币136,210,305.65元（日常关联交易除外）。

一、关联交易概述

四川信托是公司的参股公司，公司现持有其19.1605%的股权。为进一步提升四川信托的盈利能力和风险抵御能力，更好的回报股东，同时根据监管部门的规定和要求，四川信托拟将注册资本从人民币200,000万元增加到人民币250,000万元，公司拟以自有资金人民币9580.25万元与包括关联方宏达集团在内的四川信托全体股东按照持股比例同比例增资的方式，共同对四川信托进行增资。增资完成后，公司持有四川信托股权比例不变。

根据上海证券交易所《股票上市股则》和《公司章程》的有关规定，公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业，本次共同投资构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

过去12个月内，公司与关联方宏达集团之间的共同投资金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次公司与关联方共同增资有关事项经公司第七届董事会第八次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层负责签署相关法律文书，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次共同投资构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、关联人概况：

公司名称：四川宏达（集团）有限公司

注册地：什邡市师古镇成林村

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：赵道全

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：化工机械制造及设备检测、安装（特种设备除外）；化工产品及原料（危险化学品除外）销售及进口业务；五金交电的销售；有色金属（黑色金属除外）销售；一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修（仅限四川宏达（集团）有限公司什化汽修厂经营，道路运输经营许可证有效期至2015年12月31日）；对旅游业、房地产业、采矿业、化工行业、贸易业、餐饮娱乐业、仓储业投资；房地产开发及物业管理（凭资质证经营）；旅游产品开发；计算机软件开发；废旧物资回收及销售（废旧金属除外）；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联人最近一年主要财务指标：

截止2013年12月31日，宏达集团资产总额为2,828,036.69万元，净资产为955,113.59万元；2013年实现营业收入2,919,499.28万元，实现净利润119,400.90万元。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况：

公司名称：四川信托有限公司

法定代表人：刘沧龙

企业类型：其他有限责任公司

公司法定地址：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦

注册资本： 200,000万元人民币

成立时间：2010年4月16日

经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。

2、财务状况

截止2013年12月31日，四川信托资产总额为732,289.24万元，净资产为346,167.04万元，2013年实现营业收入247,845.83万元，实现净利润116,447.85万元，（数据经审计）。?

截至2014年9月30日，四川信托资产总额为1,096,939.48万元，净资产为422,448.17万元，2014年1-9月实现营业收入192,151.40万元，实现净利润82,062.23万元（数据未经审计）。

3、四川信托最近12个月内增资有关情况：

最近12个月内，四川信托进行过一次增资，注册资本从人民币130,000万元增加到人民币200,000万元。经公司第六届董事会第三十次会议和公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司以自有资金136,210,305.65元与关联方宏达集团参与了四川信托该次增资，该次增资后，公司持有四川信托19.1605%股权。详细内容参见2013年12月26日及2014年1月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。四川信托全体股东按200,000万元注册资本的持股比例以现金方式增资50,000万元，每一元出资额的增资对价为人民币1元资本。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、此次增资扩股完成后，将有利于争取更多的信托业务资质，做大四川信托业务规模，进一步提升四川信托资本实力、盈利能力以及风险抵御能力，符合四川信托发展战略；同时能够为四川信托股东创造更高价值回报，有利于提升公司整体业绩，符合四川信托全体股东的根本利益。

2、本次对四川信托增资的资金来源全部为公司自有资金。

3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司利益，符合全体股东利益，不会损害非关联股东利益；本次关联交易，不会使公司在独立性经营方面受到影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2014年11月21日召开的第七届董事会第八次会议审议过了《四川宏达股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事王国成、牟跃、黄建军、罗晓东、刘军进行了回避：本次关联交易金额达到3000万元以上，且超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

公司三位独立董事于董事会召开前对该关联交易情况发表事前认可意见，并对上述关联交易发表了独立意见认为：1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。2、关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避，非关联董事一致通过该议案。本次关联交易事项，其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。3、本次增资是四川信托向原股东按同比例以低于其增资前每股账面净资产的价格进行的增发。根据近几个年度已经审计的四川信托财务报告，四川信托盈利，且净资产收益率较高。在这种情况下，放弃此次增发不利于维护宏达股份的利益。若四川信托能够确保规范运行且保障各投资人的利益不受损害，本次向四川信托增资，不会影响宏达股份的利益，也不会损害宏达股份中小股东的利益。4、我们同意该议案。

公司董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面意见认为：本次关联交易，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定。本次增资是四川信托向原股东按同比例以低于其增资前每股账面净资产的价格进行的增发。根据近几个年度已经审计的四川信托财务报告，四川信托盈利，且净资产收益率较高。在这种情况下，放弃此次增发不利于维护宏达股份的利益。若四川信托能够确保规范运行且保障各投资人的利益不受损害，本次向四川信托增资，不会影响宏达股份的利益，也不会损害宏达股份中小股东的利益。我们同意上述交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

四川信托本次增资需向相关政府主管部门办理报批和工商登记变更手续。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，公司与关联方宏达集团发生的关联交易情况如下：

1、公司以自有资金136,210,305.65元人民币与关联方宏达集团参与了四川信托增资，四川信托注册资本从130,000万元增加到200,000万元，该次增资后，公司持有四川信托19.1605%股权。

2、公司与关联方宏达集团及西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队、成都沃美东龙投资有限公司共同投资设立西藏宏达多龙矿业有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币20,000万元，公司占合资公司总出资额的30%。合资公司相关工商注册登记事宜现已办理完毕。

八、上网公告附件

独立董事关于第七届董事会第八次会议涉及关联交易事项的独立意见；

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2014年11月22日

●报备文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、经与会监事签字确认的监事会决议；

3、独立董事关于第七届董事会第八次会议涉及关联交易事项的事前认可意见；

4、第七届董事会审计委员会会议决议。

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2014-055

四川宏达股份有限公司

关于召开2014年

第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年12月8日

● 股权登记日：2014年12月1日

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第五次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

1﹑现场会议召开时间：2014年12月8日（周一）下午2:00

2﹑网络投票时间：2014年12月8日（周一）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权；同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准；

（五）现场会议地点：什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室

二、会议审议事项

说明：以上议案已经2014年11月21日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过，内容详见2014年11月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》，公告编号临2014—052。

三、现场会议出席对象

1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、截止2014年12月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师。?

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书及股东账户卡进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及股东账户卡进行登记；

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书及股东账户卡进行登记；

（5）异地股东可以传真方式登记。（传真达到日应不迟于12月5日下午16:30）

2、登记地点：成都市锦里东路2号宏达国际广场28楼董事会办公室；?

3、登记时间：2014年12月5日上午9:30—12:00，下午14:00—17:00。

五、参与网络投票股东的投票程序

1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

2014年12月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

2、投票方法：

在本次股东大会上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

3、投资者参加网络投票的操作流程（详见附件2）

六、其他事项

1、本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》要求举行。

2、现场会议会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。

3、联系方式：

联系人：傅婕

电话：028—86141081

传真：028—86140372

邮编：610041?

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2014年11月22日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

四川宏达股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月8日召开的贵公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：             委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

四川宏达股份有限公司2014年第五次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统对公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。

投票日期：2014年12月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、买卖方向均为买入

2、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

3、分项表决方法：

（三）表决意见

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年12月1日 A 股收市后，持有宏达股份（股票代码600331）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某宏达股份投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某宏达股份投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某宏达股份投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。