证券时报多媒体数字报

  证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-088

  广东江粉磁材股份有限公司

  第二届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东江粉磁材股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第四十四次会议于2014年11月21日上午9点30分以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2014年11月18日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人，其中参加现场表决的董事5人，以通讯表决的董事5人。本次会议通过了如下议案：

  审议通过《关于对外出售江门电机有限公司100%股权的议案》。

  关于本议案，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2014-089《关于对外出售江门电机有限公司100%股权的公告》及《中国证券报》、《证券时报》公告。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  备查文件：

  公司第二届董事会第四十四次会议决议。

  特此公告。

  广东江粉磁材股份有限公司董事会

  二○一四年十一月二十一日

  证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-089

  广东江粉磁材股份有限公司

  关于对外出售江门电机有限公司

  100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东江粉磁材股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第四十四次会议于2014年11月21日上午9点30分以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2014年11月18日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了《关于对外出售江门电机有限公司100%股权的议案》。现将有关情况公告如下：

  一、交易概述：

  公司拟向江门市铂雍汇投资有限公司（以下简称 "交易对方"）转让出售江门电机100%股权（以下简称"标的资产"），经公司与交易对方协商一致，同意交易对方以人民币2,683.75万元的交易价格受让标的资产。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  本次交易事项经公司本次董事会审议通过后签署正式交易协议。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方名称：江门市铂雍汇投资有限公司

  法定代表人：苏启超

  注册资本：人民币100万元

  公司类型：有限责任公司

  交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成利益倾斜的可能性。

  交易对方股东及实际控制人与公司实际控制人及持股5%以上股东无任何关联关系。

  三、拟出售标的基本情况

  （一）江门电机概况

  江门电机前身为广东省江门市电机厂，创建于1958年。经广东省人民政府批准，于1992年12月28日正式改组为股份制企业。2003年9月改组为民营股份制企业。公司于2013年4月收购江门电机100%股权，成为江门电机唯一股东。由于江门电机地处旧城区，生产及扩产受到限制，其电机业务业已由江门江菱电机电气有限公司承接。

  注册地址：江门市紫坭路41号

  法定代表人：汪南东

  注册资本：人民币2,683.75万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：1993年2月3日

  经营期限：长期

  注册号：440703000108629

  经营范围：制造、加工、销售电机、减速机、变速机、泵、金属加工机械零部件。

  标的资产及名下土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

  本次出售事项不涉及债权债务转移。

  本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生关联交易；出售资产所得款项将用于补充公司流动资金；不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

  本次交易完成后，公司将不再持有江门电机股权，也不再将其纳入合并报表范围。截至目前，我公司不存在委托该子公司理财、以及该子公司占用我公司资金的情况。经2014年2月26日召开的公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，同意为江门电机拟申请的不超过人民币3,000万元银行贷款提供担保。截至目前，江门电机实际未申请上述银行贷款，也不存在公司为其提供担保的事项。

  （二）拟出售标的定价依据

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字[2014]12349号《关于江门电机有限公司截至2014年10月31日止财务状况的专项审计报告》，截至2014年10月31日，江门电机的净资产为-1,565.04万元。

  经沃克森（北京）国际评估有限公司对标的资产评估，并出具了编号为沃克森评报字[2014]第0395号的《广东江粉磁材股份有限公司拟转让广东江门电机股份有限公司股权项目资产评估报告书》。以2014年10月31日为评估基准日，江门电机全部股东权益价值的评估值为781.17万元，评估值相较于账面净值增值2,346.20万元，增值率149.91%。

  鉴于江门电机名下所有工业用地26386平方米，具有一定的升值空间，交易对方同意溢价收购标的资产。经公司与交易对方协商一致，交易对方同意以注册资金2,683.75万元的对价收购标的资产。

  四、交易协议主要内容

  （一）交易双方同意以2,683.75万元作为交易对价。

  （二）双方签署交易协议后，交易对方向公司支付全部款项。

  （三）款项付清后，交易对方取得标的资产100%权属，公司协助交易对方办理产权变更手续。

  五、出售资产的目的以及对公司的影响

  本次出售资产的标的资产主要为江门电机公司及辖下的土地及建筑物，原江门电机的品牌"红菱"商标及相关的产品及技术将全部转移至公司的全资子公司江门江菱电机电气有限公司，并会在原有产品的基础上开发和生产符合市场需求的新产品。

  江门电机现有厂房、土地位于江门旧城区，目前按照城市规划已无法扩建和继续进行规模化工业生产，不利于公司资产高效运营及资源优化配置。

  基于产业发展的可持续性，提高经济效益，变现闲置、低效资产，满足公司产业结构调整的需要，公司决定出售标的资产，从而提升公司的整体经营质量和综合竞争能力。本次资产出售将有利于增加公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要。

  本次出售资产后所得的交易款项将用于补充公司的流动资金。

  六、办理出售资产相关事宜的授权

  按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会将授权公司董事长签署相关协议以及其他相关事宜。

  备查文件：

  公司第二届董事会第四十四次会议决议。

  特此公告。

  广东江粉磁材股份有限公司董事会

  二○一四年十一月二十一日

  证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-090

  广东江粉磁材股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东江粉磁材股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，公司股票（证券简称：江粉磁材；证券代码：002600）自 2014年 11 月17 日上午开市起已临时停牌。

  鉴于公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2014年11月24日开市起继续停牌。本公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2014年12月23日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

  如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据项目进展情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2014年12月23日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过三个月，如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如本公司在停牌期限内终止重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组的相关公告，公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组的相关公告后恢复交易。

  公司于2014年8月14日公布《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》，承诺自该公告日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。截至2014年11月13日，公司关于三个月内不再筹划重大资产重组事项的承诺已履行完毕。

  截至目前，公司重大资产重组的具体方案尚未确定，涉及资产重组的各方仍需就重组事项的相关细节进行进一步的论证和商榷，尚存在较大的不确定性。根据深圳证券交易所的相关规定，公司申请公司股票继续停牌，并将按要求每5个交易日披露事项进展。

  敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  广东江粉磁材股份有限公司

  董事会

  二○一四年十一月二十一日