证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

★特别提示：

1、山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“本公司”、“公司”）非公开发行股份本次解除限售数量为88,669,657股。

2、公司本次解除限售股份上市流通日期为2014年11月26日。

一、公司发行股份及股本变化情况概述

公司首次公开发行前总股本为200,000万股。2010年11月15日，经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1435号）核准，公司首次公开发行的39,980万股人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本增至239,980万股。其中，首发前机构类限售股200,000万股，首发后限售股（网下配售部分）7,980万股，无限售流通股32,000万股。前述限售股份已分别于2011年2月15日、2011年11月15日及2013年11月15日解除限售并上市流通，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.cn）公司公告“临2011-012、临2011-052及临2013-063”。

根据公司2012年第二次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》（证监许可[2013]964号），公司于2013年11月26日完成非公开发行股份共计118,925,153股。其中，向河南省安融房地产开发有限公司（以下简称“河南安融地产”）发行66,122,351股股份、向郑州市热力总公司（以下简称“郑州热力公司”）发行26,401,401股股份、向上海捷胜环保科技有限公司（以下简称“上海捷胜公司”）发行13,200,701股股份、向玺萌融投资控股有限公司（以下简称“北京玺萌公司”）发行13,200,700股股份。此次非公开发行完成后，公司总股本增加至2,518,725,153股。

公司本次非公开发行后，未派发过股票股利或用资本公积金转增股本。

截至本公告日，公司股份总额为2,518,725,153股，其中尚未解除限售的股份118,925,153股，均为首发后机构类限售股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）相关承诺情况

1、关于股份锁定期的承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：本次申请解除股份限售的股东在公司《现金和发行股份购买资产暨吸收合并实施情况暨新增股份上市报告书》中所作的承诺如下：

（1）公司股东河南安融地产承诺以持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购而取得的山西证券17,054,796股，自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；以持续拥有权益的时间超过12个月的资产认购而取得的山西证券49,067,555股，自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

（2）公司股东北京玺萌公司承诺以其持有的格林期货全部股权（持续拥有权益的时间不足12个月）认购而取得的山西证券13,200,700股，自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

（3）公司股东郑州热力公司、上海捷胜公司承诺以其持有的格林期货全部股权（持续拥有权益的时间均超过12个月）认购而取得的山西证券26,401,401股和13,200,701股，自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

如中国证监会就股份锁定期另有要求的，则按中国证监会要求执行。

2、关于补偿的承诺

根据《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），河南安融地产、上海捷胜公司、北京玺萌公司承诺，在本次交易完成当年度起的三年内（“承诺期限”），截至每一年度末（即每一年度的十二月三十一日，下同），标的资产的价值均不低于总交易价格。如果在承诺期限内，标的资产某一年度末的价值低于总交易价格，则差额部分由河南安融地产、上海捷胜公司、北京玺萌公司按照《补偿协议》的约定向山西证券进行补偿。

交易对方应承担的补偿股份数量约定如下：

（1）承诺期限内，河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司根据《补偿协议》的约定每年应向山西证券补偿的股份数量（“补偿股份”）为：

补偿股份=期末减值额÷发行价格－已补偿股份数量

（2）上海捷胜公司和北京玺萌公司应按照各自持有的标的资产的比例承担应向山西证券补偿的股份数量，剩余应向山西证券补偿的股份由河南安融地产承担，具体为：

a.河南安融地产根据《补偿协议》的约定每年应向山西证券补偿的股份数量为：补偿股份×77.8%；

b.上海捷胜公司根据《补偿协议》的约定每年应向山西证券补偿的股份数量为：补偿股份×11.1%；

c.北京玺萌公司根据《补偿协议》的约定每年应向山西证券补偿的股份数量为：补偿股份×11.1%。

（3）承诺期限内，补偿股份不超过河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司在本次交易中以标的资产所认购的山西证券股份的总量。

（4）承诺期限内，如果河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司持有的山西证券股份不足以补偿当年的期末减值额，则不足部分由其以现金补足。

（5）承诺期限内，在每一年度计算的补偿股份数量和现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。

3、关于格林大华期货自有物业和租赁物业的承诺

（1）2012年9月28日河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司等四家格林期货原股东出具了《格林期货有限公司股东关于格林期货有限公司自有物业与租赁物业情况的承诺函》，承诺就未办理土地使用权的房产，将督促格林期货及时办理该等房产占用范围内的土地使用权登记、取得对应的土地使用权属证书，若格林期货因该等房产占用范围内的土地使用权未能办理登记而导致格林期货遭受任何损失，则格林期货原股东将对该等损失承担连带赔偿责任。

如果在租赁期限内，因抵押权人行使抵押权及租赁房屋未取得《房屋所有权证》导致格林期货遭受任何损失，则格林期货原股东将对该等损失承担连带赔偿责任。

（2）根据山西监管局《关于进一步做好辖区上市公司以及相关方承诺及履行工作的通知》（晋证监函[2014]77号），就上述承诺中办理自有物业土地使用权属证书履约期限不明确的问题，公司与相关各方积极沟通，河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司等四家格林期货原股东于2014年6月出具了《关于格林大华期货有限公司自有物业情况的补充承诺函》，就格林大华拥有所有权的6处仍未办理土地使用权的房产（详见表1），不可撤销地补充承诺如下：

A、就“表1”所列1-5项房产，因相关土地登记部门尚未开始进行土地使用权登记，且不单独为房产所有权人办理土地使用权登记，而是由对应房产的开发商作为整体申报人，在收集全部对应房产所有权人申报材料后统一向土地登记部门报送登记。因此，格林大华原股东将督促格林大华在相关土地登记部门开始办理该等房产对应的土地使用权登记后6个月内，向房产开发商报送办理该等房产对应的土地使用权证的申请材料；

B、就“表1”所列第6项房产，由于整栋楼拥有统一的土地权证，目前房产部门尚无做分户分割，因此，格林大华原股东将督促格林大华自本补充承诺函出具之日起2年内出售完毕该房产。

若格林大华因上述房产占用范围内的土地使用权未能办理登记而导致格林大华遭受任何损失，则格林大华原股东将对该等损失承担连带赔偿责任。（详见公司公告“临2014-033”）

表1：格林大华尚未办理土地使用权登记的房产

（二）承诺履行情况

本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期为2014年11月26日。

2、本次解除限售数量为88,669,657股，占公司股本总额的3.5204%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为3家。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

注：公司股东河南省安融房地产开发有限公司本次解除限售的49,067,555股中，包含处于冻结状态的20,000,000股公司股份。

四、本次解除限售后公司的股本结构变化

单位：股

五、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股份结构表和限售股份明细表；

4.深交所要求的其他文件。

特此公告

山西证券股份有限公司

董事会

2014年11月24日