证券时报多媒体数字报

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-102

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称"公司") 董事会于2014年11月19日以邮件、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第二十次会议（以下简称"会议"）通知，本次会议于2014年11月24日（星期一）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事会共有董事9名, 实际参加表决的董事共9名，其中以通讯方式表决的共5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞其兵先生主持,公司全体监事、高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

  （一）审议通过了《关于与福建旗滨集团有限公司签署<附生效条件的股份认购补充协议书>的议案》；

  基于福建旗滨集团有限公司（以下简称"福建旗滨"）明确确认其认购公司本次非公开发行股份的数量区间为不低于1000万股（含本数）、不超过7900万股（含本数）的情况，同意就此与福建旗滨签署补充协议书，并在补充协议书中细化违约责任条款。

  表决结果：因此项议案涉及关联交易事项，关联董事俞其兵先生对此项议案回避表决。在关联董事回避表决后，本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

  （二）审议通过了《关于对非公开发行方案、预案等相关文件中福建旗滨集团有限公司认购股份之数量区间予以明确的议案》。

  同意对本次非公开发行的方案、预案等相关文件中福建旗滨的认购数量区间进行明确，由原表述的"不超过7900万股股份"统一调整为"不少于1000万股（含本数）、不超过7900万股（含本数）股份"。

  表决结果：因此项议案涉及关联交易事项，关联董事俞其兵先生对此项议案回避表决。在关联董事回避表决后，本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

  根据公司2014年第四次临时股东大会授权，上述两个议案无需提交股东大会审议。

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见，公司董事会审计委员会对本次发行所涉及的关联交易进行审查，并发表了审核意见。

  具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于签署<附生效条件的股份认购补充协议书>的关联交易公告》（2014-104）

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年十一月二十五日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-103

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称"公司")监事会于2014年11月19日以邮件、电话等方式向全体监事发出第二届监事会第十九次会议（以下简称"本次会议"）通知，本次会议于2014年11月24日上午10:00在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事3名,实际到会监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王敏强先生主持，董事会秘书列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议并通过《关于与福建旗滨集团有限公司签署<附生效条件的股份认购补充协议书>的议案》；

  基于福建旗滨集团有限公司（以下简称"福建旗滨"）明确确认其认购公司本次非公开发行股份的数量区间为不低于1000万股（含本数）、不超过7900万股（含本数）的情况，同意就此与福建旗滨签署补充协议书，并在补充协议书中细化违约责任条款。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  根据公司2014年第四次临时股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。

  （二）审议并通过《关于对非公开发行方案、预案等相关文件中福建旗滨集团有限公司认购股份之数量区间予以明确的议案》；

  同意对本次非公开发行的方案、预案等相关文件中福建旗滨的认购数量区间进行明确，由原表述的"不超过7900万股股份"统一调整为"不少于1000万股（含本数）、不超过7900万股（含本数）股份"。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  根据公司2014年第四次临时股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  监 事 会

  二0一四年十一月二十五日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-104

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于签署《附生效条件的股份认购

  补充协议书》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、关联交易内容：株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称"公司")于2014年8月19日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《公司非公开发行股票方案》、《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》等议案。公司与控股股东福建旗滨集团有限公司（以下简称"福建旗滨"）签署了《附生效条件的股份认购协议书》，具体内容详见2014年8月20日上交所网站《旗滨集团非公开发行股票涉及关联交易的公告（2014-083）》。现为保证公司非公开发行项目的顺利进行，根据相关要求，公司与福建旗滨签署了《附生效条件的股份认购补充协议书》，明确了福建旗滨股份认购的数量区间，并细化了违约责任。

  2、审议程序：2014 年 11 月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了上述关联交易议案，关联董事俞其兵回避有关表决。根据公司2014年第四次临时股东大会授权，该议案无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司于2014年8月19日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《公司非公开发行股票方案》、《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》等议案。公司与控股股东福建旗滨签署了《附生效条件的股份认购协议书》，具体内容详见2014年8月20日上交所网站《旗滨集团非公开发行股票涉及关联交易的公告（2014-083）》。现为保证公司非公开发行项目的顺利进行，根据相关要求，公司与福建旗滨签署了《附生效条件的股份认购补充协议书》，明确了福建旗滨股份认购的数量区间，并细化了违约责任。

  截止本关联交易公告出具日，福建旗滨持有公司 40.10%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。

  公司第二届董事会第二十次会议在审议本次关联交易事项时，关联董事俞其兵回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权全票通过有关议案。

  根据公司2014年第四次临时股东大会授权，该议案无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  公司名称：福建旗滨集团有限公司

  住所：东山县康美镇城垵村

  法定代表人：俞其兵

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：52,000万元

  成立日期：2009年2月25日

  经营范围：实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC总包、运营。房地产开发经营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  截止到2013年12月31日，福建旗滨合并报表资产总额为1,149,092.02万元，净资产为406，776.47万元，营业收入为475,065.95万元，净利润为41,315.39万元（经审计）。

  截至本关联交易公告出具日，福建旗滨持有公司33,650万股股份，占公司总股本的 40.10%，为公司控股股东。

  三、关联交易的主要内容

  《附生效条件的股份认购补充协议书》

  （一）合同主体和签订时间

  甲方（发行人）：株洲旗滨集团股份有限公司

  乙方（认购人）：福建旗滨集团有限公司

  签订时间：2014年11月24日

  （二）认购数量

  认购方同意按《附生效条件的股份认购协议书》约定之价格以现金方式认购发行人本次发行的不少于1000万股（含本数）、不超过7900万股股份（含本数）。

  （三）违约责任

  1、任何一方对因其违反《附生效条件的股份认购协议书》及本补充协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  2、认购方如延迟支付认购资金，每延迟一日需向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金；如迟延支付认购资金超过30日，经发行人提示后认购方仍未履行的，发行人有权解除《附生效条件的股份认购协议书》及本补充协议，协议解除后，认购方应向发行人支付人民币800万元的违约金；违约金不足以弥补发行人的实际损失的，认购方还应就差额部分予以赔偿。

  3、如在《附生效条件的股份认购协议书》及本补充协议生效后，认购方已按照约定支付了认购资金，但发行人拒绝为认购方办理股票登记，且经认购方书面提示后发行人仍未履行的，认购方有权解除《附生效条件的股份认购协议书》及本补充协议，协议解除后，发行人应向认购方支付人民币800万元的违约金，违约金不足以弥补认购方的实际损失的，发行人还应就差额部分予以赔偿。

  （四）本补充协议的生效条件

  1、本补充协议作为《附生效条件的股份认购协议书》的有效补充，经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立；基于发行人2014年第四次临时股东大会已授权董事会对本次非公开发行股票的具体相关发行方案等相关事项进行相应的调整的情况，本补充协议在满足下列条件后即生效：

  （1）本补充协议获得甲方董事会审议通过；

  （2）中国证监会核准甲方本次发行。

  如上述任一条件未获满足，则本补充协议自动终止。

  2、如本补充协议与《附生效条件的股份认购协议书》发生冲突，以本补充协议约定的为准。

  四、本次关联交易目的及对公司的影响

  本次关联交易有利于公司与福建旗滨签署的《附生效条件的股份认购协议书》的顺利履行，为公司顺利实施非公开发行股票项目打下良好基础，明确福建旗滨股份认购的数量区间并细化违约责任符合公司和全体股东的利益。

  五、本次关联交易履行的审批程序

  （一）董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第二届董事会第二十次会议在审议本次关联交易事项时，关联董事俞其兵回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权全票通过有关议案。根据公司2014年第四次临时股东大会授权，该议案无需提交股东大会审议。

  （二）公司独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见

  事前认可：

  1、 此次签署补充协议细化违约责任条款及明确控股股东认购数量区间符合公司和全体股东的利益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况；

  2、此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。

  独立意见：

  1、公司第二届董事会第二十次会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。上述议案涉及的交易事项公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益；

  2、会议的召集、召开和表决程序合法、有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

  因此，我们对《关于与福建旗滨集团有限公司签署<附生效条件的股份认购补充协议书>的议案》、《关于对非公开发行方案、预案等相关文件中福建旗滨集团有限公司认购股份之数量区间予以明确的议案》发表同意意见。

  （三）公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见

  1、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则；没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

  2、福建旗滨集团有限公司作为公司控股股东，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。关联董事俞其兵先生需在议案审议时回避表决。

  3、上述关联交易根据2014年第四次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议批准。

  六、上网公告附件

  （一）旗滨集团独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见

  （二）旗滨集团独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

  （三）董事会审计委员会关于公司非公开发行股票相关事项的书面审核意见

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年十一月二十五日