证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司首期股票期权激励计划第二个行权期（非高管人员）的行权股份已于2014年3月14日登记上市。因激励对象中的部份高管人员在2014年2月份有卖出股票交易记录，为避免短线交易，董事及高管人员单独申请在本次行权。

2、公司首期股票期权激励计划共分三期办理行权，第二个可行权期的截止日期为2014年12月26日，本次申请行权在第二个可行权期内。

3、本次行权的股票期权数量为1,404,000份。

4、本次行权股份的上市时间为2014年11月26日。

5、本次申请行权的激励对象均为公司董事及高级管理人员，承诺自本次行权股份上市之日起六个月内不卖出所持公司股份。

6、本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的4名激励对象的1,404,000份股票期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

1、2011年10月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并将有关申请文件报中国证监会备案审查。根据中国证监会的沟通反馈意见，公司于2011年12月9日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要等议案，并经中国证监会备案无异议。2011年12月26日，公司召开2011年第五次临时股东大会，审议通过《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

2、本次股权激励计划的主要内容为：

（1）股份来源：向激励对象定向发行。

（2）股票期权数量：2,667万份。

（3）分期行权时间：本次股权激励计划授予的股票期权，经过一年的等待期之后，计划分三次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，三次行权的行权比例分别为30%、30%、40%，如下表所示：

（4）行权价格：21.33元。

（二）股票期权授予情况

根据股东大会的授权，公司于2011年12月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授权日为2011年12月29日，授予136名激励对象共2,667万份股票期权，行权价格为21.33元。

（三）期权数量及行权价格的历次变动情况

1、2012年1月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划授予数量及激励对象名单的议案》，因公司1名激励对象离职，本次授予的股票期权数量调整为2,632万份，激励对象人数调整为135人。

2、2012年5月15日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的议案》，根据公司2011年度权益分配方案的实施结果及3名激励对象离职情况，本次授予的股票期权数量调整为3,370.90万份，激励对象人数调整为132人，行权价格调整为16.33元。

3、2013年2月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，因公司2名激励对象离职，公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象人数调整为130人，股票期权数量调整为3,343.60万份。130名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内可行权1,003.08万份股票期权。

4、2014年2月14日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，因公司5名激励对象离职、1名激励对象去世，公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象人数调整为124人，首期股票期权激励计划股票期权数量调整为3,179.80万份，已授予但尚未行权的股票期权数量调整为2,225.86万份。根据公司2012年度权益分配方案的实施结果，行权价格调整为16.23元。124名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内可行权953.94万份股票期权。

5、2014年7月23日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的议案》，根据公司2013年度权益分配方案的实施结果及3名激励对象离职情况，已授予但尚未行权的股票期权数量调整为2,076.75万份，激励对象人数调整为121人，行权价格调整为10.74元。

已授予股票期权历次变动情况一览表

二、激励对象符合行权条件的情况说明

（一）本次激励对象行权符合激励计划规定的行权条件情况

（二）监事会的审核意见

监事会对公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单进行核查后发表如下意见：

1、根据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，公司5名激励对象离职、1名激励对象去世，同意公司董事会取消该6名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权。

2、公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的124名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象行权资格，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意其在股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。

（三）参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员前6个月买卖本公司股票情况

参与本计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖本公司股票的情形。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

（一）本次激励对象获授的股票期权数量和本次行权数量等情况

说明：

公司本次股权激励计划满足第二个行权期行权条件的激励对象共124名，其中118名激励对象已于2014年3月份完成行权，2名激励对象（何春、张有志）因个人原因放弃第二个行权期行权资格，所获76.05万份股票将统一由公司予以注销。

（二）本次行权股份的上市流通安排情况

按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，参与公司本次股权激励计划的董事及高级管理人员承诺自本次行权股份上市之日起六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。

本次行权股份的上市时间为2014年11月26日。

（三）本次行权款项的缴款时间和缴款金额

本次股票期权行权的4名激励对象已于2014年11月5日前向公司足额缴纳行权资金17,500,000.00元，其中股票期权行权款15,078,960.00元，代扣代缴个人所得税款2,421,040.00元（个人所得税按实际行权后多退少补）。

（四）会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

2014年11月5日，立信会计师事务所对本次行权出具了信会师报字[2014]第114510号验资报告：截至2014年11月5日止，贵公司已收到彭寅生、叶渊明等4名股票期权激励对象以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,404,000.00元（大写：壹佰肆什万肆仟元整）。

（五）本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

本次激励对象行权已经于2014年11月20日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记。

（六）本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

四、律师关于本次行权的法律意见

北京市嘉源律师事务所就公司实施首期股票期权激励计划后第二次可行权的相关事宜出具法律意见如下：

1、本次行权相关事项已按法定程序取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第1-3号》、《备忘录第12号》等相关法律、法规和规范性文件之规定；

2、本次行权已满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的各项条件，激励对象在行权期内可以行权；

3、本次行权的可行权股票期权来源、激励对象、行权数量、行权价格及行权期限等相关事项符合《管理办法》、《备忘录第1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。

五、股份变动情况表

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十五日