证券时报多媒体数字报

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-053

  希努尔男装股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2014年11月25日开市起复牌。

  希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）因控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“控股股东”或“新郎希努尔集团”）正在筹划与本公司有关的重大事项，经公司申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2014年10月27日开市起停牌。公司于2014年10月28日、11月3日、11月10日、11月17日和11月24日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-047）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-049、2014-050、2014-051、2014-052）。

  2014年11月21日，公司控股股东与达孜县正道咨询有限公司（以下简称“达孜正道”）签署了《股份转让协议》，根据协议内容，新郎希努尔集团拟将其持有的希努尔10.25%的股份转让给达孜正道，即32,800,000股无限售流通股，股份转让价格为10.30元人民币/股，股份转让总价款为337,840,000元人民币。具体内容详见公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的相关公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2014年11月25日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2014年11月24日

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-054

  希努尔男装股份有限公司

  关于控股股东协议转让部分公司

  股份的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2014年11月25日开市起复牌。

  近日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”或“控股股东”））通知，其已于2014年11月21日与达孜县正道咨询有限公司（以下简称“达孜正道”）签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的部分希努尔股份。

  一、交易情况

  本次股份转让具体变动情况

  单位:股

  ■

  具体内容详见公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书(一)》和《希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书(二)》。

  二、交易方基本情况

  （一）转让方情况

  公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司

  法定代表人：王桂波

  注册资本：7000万元

  经济性质：自然人控股

  企业类型：股份有限公司

  成立日期：2003年8月1日

  注册地址：诸城市经济开发区

  企业法人营业执照号码：370000228030878

  税务登记证号码：鲁税潍字370782753524087号

  组织机构代码：75352408-7

  经营期限：永久

  经营范围：家具、纺织品的生产销售，对服装业的投资（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。

  主要股东和实际控制人情况：新郎希努尔集团是由王桂波等43名自然人发起设立，其中，王桂波持有36,297,000股，占总股本的51.85%，是新郎希努尔集团实际控制人；王金玲等42名自然人持有33,703,000股，占总股本的48.15%。

  通讯方式：山东省诸城市经济开发区。

  关于股份锁定承诺：

  1、公司控股股东新郎希努尔集团IPO时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  截至本公告披露日，该承诺已履行完毕。

  2、王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺：在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；自公司股票上市交易之日起一年内不转让本人直接或间接持有的公司的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司的股份。

  截至本公告披露日，承诺人严格履行了上述承诺。

  本次控股股东的减持行为未违反其股份锁定承诺。

  （二）受让方情况

  公司名称：达孜县正道咨询有限公司

  法定代表人：徐翔

  注册资本：100万元

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：2014年1月22日

  注册地址：西藏达孜县工业园区

  企业法人营业执照号码：540126200000668

  经营期限：2014年1月22日至2024年1月21日

  经营范围：投资咨询、管理。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】。

  主要股东情况：达孜正道是上海坤为地投资控股有限公司的全资子公司，上海坤为地投资控股有限公司出资100万元，占注册资本的100%。

  通讯方式：上海市杨浦区国宾路18号万达广场A座14楼。

  三、本次交易的影响

  本次权益变动前，新郎希努尔集团持有公司股份135,489,447股，占公司股份总数的42.34%。本次权益变动后，新郎希努尔集团持有公司股份102,689,447股，占公司股份总数的32.09%；达孜正道持有公司股份32,800,000股，占公司股份总数的10.25%。新郎希努尔集团仍为公司第一大股东。本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。。本次股份转让的转让方与受让方没有关联关系。

  本次权益变动后股东结构及与公司控制关系的示意图如下：

  ■

  备注：1、新郎国际指新郎·希努尔国际（集团）有限公司、欧美尔家居指山东新郎欧美尔家居置业有限公司。

  2、新郎希努尔集团、新郎国际和欧美尔家居为同一实际控制人控制的企业。

  根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

  公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  四、备查文件

  1、《股份转让协议》；

  2．深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2014年11月24日

  希努尔男装股份有限公司

  简式权益变动报告书（一）

  上市公司名称：希努尔男装股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：希努尔

  股票代码：002485

  信息披露义务人：新郎希努尔集团股份有限公司

  通讯地址：山东省诸城市经济开发区

  联系电话：0536-6327882

  邮政编码：262200

  股份变动性质：减少

  签署日期：2014年11月24日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。

  二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在希努尔男装股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在希努尔男装股份有限公司中拥有权益的股份。

  信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  四、本次权益变动系由信息披露义务人将其所持有的部分希努尔男装股份有限公司股份协议转让给达孜县正道咨询有限公司引起的。本次权益变动属控股股东、实际控制人不发生变化的股份转让行为。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司

  法定代表人：王桂波

  注册资本：7000万元

  经济性质：自然人控股

  企业类型：股份有限公司

  成立日期：2003年8月1日

  注册地址：诸城市经济开发区

  企业法人营业执照号码：370000228030878

  税务登记证号码：鲁税潍字370782753524087号

  组织机构代码：75352408-7

  经营期限：永久

  经营范围：家具、纺织品的生产销售，对服装业的投资（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。

  主要股东和实际控制人情况：新郎希努尔集团是由王桂波等43名自然人发起设立，其中，王桂波持有36,297,000.00股，占总股本的51.85%，是新郎希努尔集团实际控制人；王金玲等42名自然人持有33,703,000.00股，占总股本的48.15%。

  通讯方式：山东省诸城市经济开发区。

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，新郎希努尔集团未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动的目的

  根据控股股东新郎希努尔集团的战略发展布局，为支持上市公司发展，控股股东新郎希努尔集团通过本次股份转让，进一步优化希努尔的股权结构，以满足公司未来发展的需要。

  二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续减持其在公司中拥有权益的股份的可能，并将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动情况及信息披露义务人持有希努尔股份的情况

  公司控股股东新郎希努尔集团于2014年11月21日与达孜正道签署了《股份转让协议》，根据协议内容，新郎希努尔集团拟将其持有的希努尔10.25%的股份转让给达孜正道，即32,800,000股无限售流通股，股份转让价格为10.30元人民币/股，股份转让总价款为337,840,000元人民币。

  本次权益变动前，新郎希努尔集团持有公司股份135,489,447股，占公司股份总数的42.34%。本次权益变动后，新郎希努尔集团持有公司股份102,689,447股，占公司股份总数的32.09%；达孜正道持有公司股份32,800,000股，占公司股份总数的10.25%。

  二、股份转让协议的主要内容

  新郎希努尔集团与达孜正道签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

  1、协议转让的当事人

  股份转让方：新郎希努尔集团股份有限公司

  股份受让方：达孜县正道咨询有限公司

  2、协议转让的目标股份

  目标股份：新郎希努尔集团持有的希努尔10.25%的股份，即32,800,000股无限售流通股。

  3、股份转让价款与付款安排

  目标股份转让价格为10.30元人民币/股，股份转让总价款为337,840,000元人民币。

  协议签署之日起5个工作日内，达孜正道向新郎希努尔集团支付定金30,000,000元人民币；2014年12月15日前支付股份转让余款307,840,000元人民币，上述款项支付完毕后2个工作日内，双方授权代表共同向证券登记结算机构提交股份转让过户登记申请文件。

  4、协议签订日期

  新郎希努尔集团与达孜正道于2014年11月21日签署了《股份转让协议》。

  5、生效时间及条件

  在以下条件均具备之日起，本协议生效：

  （一）新郎希努尔集团与达孜正道法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章。

  （二）达孜正道股东审议并通过关于本次股份转让的方案及本协议。

  （三）相关的行政机关核准实施本次股份转让（如有）。

  三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议转让的32,800,000股希努尔股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形；本次无限售流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就新郎希努尔集团在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  四、本次权益变动前后的股权关系

  （一）本次权益变动前公司股东结构及与公司控制关系的示意图如下：

  ■

  （二）本次权益变动后股东结构及与公司控制关系的示意图如下：

  ■

  五、本次转让对上市公司的影响

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保等情形。

  本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  六、权利限制情况

  截至本报告书签署之日，新郎希努尔集团持有的希努尔股份7,000万股处于质押状态。

  除以上股份质押外，新郎希努尔集团在上市公司中拥有权益的股份不存在其他任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  七、承诺事项

  信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人及其现任董事、监事、高级管理人员和他们直系亲属在本报告书签署日前六个月内，未发生买卖希努尔股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人法人营业执照复印件；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、股份转让协议；

  4、其他备查文件。

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：新郎希努尔集团股份有限公司

  法定代表人：

  王桂波

  日期：2014年11月24日

  希努尔男装股份有限公司

  简式权益变动报告书（二）

  上市公司名称：希努尔男装股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：希努尔

  股票代码：002485

  信息披露义务人：达孜县正道咨询有限公司

  住所：西藏达孜县工业园区

  通讯地址：上海市杨浦区国宾路18号万达广场A座14楼

  联系电话：021-65888220

  邮政编码：200433

  股份变动性质：增加

  签署日期：2014年11月24日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在希努尔男装股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在希努尔男装股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据信息披露义务人与新郎希努尔集团签署的《股份转让协议》，信息披露义务人以协议方式受让新郎希努尔集团所持有的希努尔男装股份有限公司32,800,000股股份，占股本总额的比例为10.25%。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：达孜县正道咨询有限公司

  法定代表人：徐翔

  注册资本：100万元

  企业类型及经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：2014年1月22日

  住所：西藏达孜县工业园区

  企业法人营业执照号码：540126200000668

  税务登记证号码：540126064694179

  经营期限：2014年1月22日至2024年1月21日

  经营范围：投资咨询、管理。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】。

  主要股东情况：达孜正道是上海坤为地投资控股有限公司的全资子公司，上海坤为地投资控股有限公司出资100万元，占注册资本的100%。

  通讯方式：上海市杨浦区国宾路18号万达广场A座14楼。

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人通过协议受让上市公司股份，可以进一步优化上市公司的股权结构，其目的是进行股权投资，获得股票增值收益和投资收益，为信息披露义务人的股东创造收益。

  二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续受让希努尔股份的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动情况

  新郎希努尔集团于2014年11月21日与达孜正道签署了《股份转让协议》，根据协议内容，新郎希努尔集团拟将其持有的希努尔10.25%的股份转让给达孜正道，即32,800,000股无限售流通股，股份转让价格为10.30元人民币/股，股份转让总价款为337,840,000元人民币。

  本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司32,800,000股无限售条件流通股，占公司股份总数的10.25%。

  二、股份转让协议的主要内容

  新郎希努尔集团与达孜正道签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

  1、协议转让的当事人

  股份转让方：新郎希努尔集团股份有限公司

  股份受让方：达孜县正道咨询有限公司

  2、协议转让的目标股份

  目标股份：新郎希努尔集团持有的希努尔10.25%的股份，即32,800,000股无限售流通股。

  3、股份转让价款与付款安排

  目标股份转让价格为10.30元人民币/股，股份转让总价款为337,840,000元人民币。

  协议签署之日起5个工作日内，达孜正道向新郎希努尔集团支付定金30,000,000元人民币；2014年12月15日前支付股份转让余款307,840,000元人民币，上述款项支付完毕后2个工作日内，双方授权代表共同向证券登记结算机构提交股份转让过户登记申请文件。

  4、协议签订日期

  新郎希努尔集团与达孜正道于2014年11月21日签署了《股份转让协议》。

  5、生效时间及条件

  在以下条件均具备之日起，本协议生效：

  （一）新郎希努尔集团与达孜正道法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章。

  （二）达孜正道股东审议并通过关于本次股份转让的方案及本协议。

  （三）相关的行政机关核准实施本次股份转让（如有）。

  三、拟受让的上市公司股份是否存在任何权利限制

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议受让的32,800,000股希努尔股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

  本次无限售流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就新郎希努尔集团在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  四、本次转让对上市公司的影响

  本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人及其现任董事、监事、高级管理人员和他们直系亲属在本报告书签署日前六个月内，未发生买卖希努尔股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人法人营业执照复印件；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

  3、《股份转让协议》；

  4、其他备查文件。

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：达孜县正道咨询有限公司

  法定代表人：

  徐翔

  日期：2014年11月24日