证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）2014年第二次临时股东大会于2014年11月24日下午14∶30在江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧（江苏省张家港市）召开。

  本次会议由公司董事会召集，并于2014年11月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了会议通知。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长钟玉先生主持，部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

  本次股东大会股权登记日为2014年11月18日，采取现场投票和网络投票方式结合投票审议，其中网络投票中的交易系统投票时间为：2014年11月24日9:30-11:30和13:00-15:00；网络投票中的互联网投票时间为：2014年11月23日15:00-11月24日15:00期间的任意时间。

  本次参与表决的股东（包括股东代理人，下同）共47人，共持有公司股份308,609,416股，占股权登记日的有表决权股份总数951,977,366股的32.4177%，其中：

  1、现场参与表决的股东3人（代表11位有表决权的股东）, 代表有表决权的股份227,739,743股，占公司有表决权股份总数的23.9228%；

  2、通过网络投票的股东36人，代表有表决权的股份80,869,673股，占公司有表决权股份总数的8.4949％。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，其中（一）至（六）、（十）、（十二）议案以特别决议方式表决，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过即可。本次股东大会钟玉为关联董事回避表决第一至六项及第十项议案。具体表决情况如下：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  同意83,906,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.1898％；反对685,389股，占出席会议所有股东所持股份的0.8102%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

  2.1 发行股票的种类和面值；

  同意83,906,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.1898％；反对685,389股，占出席会议所有股东所持股份的0.8102%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  2.2 发行方式和发行时间；

  同意83,906,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.1898％；反对685,389股，占出席会议所有股东所持股份的0.8102%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  2.3 发行价格及定价原则；

  同意83,906,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.1898％；反对685,389股，占出席会议所有股东所持股份的0.8102%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  2.4 发行数量；

  同意83,906,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.1898％；反对685,389股，占出席会议所有股东所持股份的0.8102%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  2.5 发行对象和认购方式；

  同意83,906,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.1898％；反对685,389股，占出席会议所有股东所持股份的0.8102%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  2.6 募集资金及其用途；

  同意83,906,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.1898％；反对685,389股，占出席会议所有股东所持股份的0.8102%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  2.7 限售期安排；

  同意83,906,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.1898％；反对685,389股，占出席会议所有股东所持股份的0.8102%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  2.8 上市地点；

  同意83,906,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.1898％；反对685,389股，占出席会议所有股东所持股份的0.8102%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  2.9 本次发行前公司滚存利润分配；

  同意83,906,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.1898％；反对685,389股，占出席会议所有股东所持股份的0.8102%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  2.10 发行决议有效期；

  同意83,906,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.1898％；反对685,389股，占出席会议所有股东所持股份的0.8102%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  同意83,906,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.1898％；反对685,389股，占出席会议所有股东所持股份的0.8102%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》：

  同意83,906,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.1898％；反对685,389股，占出席会议所有股东所持股份的0.8102%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  5、《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》：

  同意83,906,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.1898％；反对685,389股，占出席会议所有股东所持股份的0.8102%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  6、《关于公司与认购对象签署附条件生效的《股份认购合同》的议案》：

  同意83,906,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.1898％；反对685,389股，占出席会议所有股东所持股份的0.8102%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  7、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》：

  同意308,609,416股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  8、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》：

  同意308,609,416股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  9、《关于修订公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案》：

  同意307,924,027股，占出席会议所有股东所持股份的99.7779％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权685,389股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2221％。

  10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》：

  同意83,906,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.1898％；反对685,389股，占出席会议所有股东所持股份的0.8102%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  11、《关于预计为控制的下属公司提供新增担保10亿元额度的议案》：

  同意307,628,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.6822％；反对980,768股，占出席会议所有股东所持股份的0.3178％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  12、《关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案》：

  同意308,581,816股，占出席会议所有股东所持股份的99.9911％；反对27,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0089％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  三、律师出具的法律意见

  北京德恒律师事务所律师对本次会议进行了见证并出具法律意见，认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、《2014年第二次临时股东大会会议决议》；

  2、北京德恒律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

  2014年11月24日