证券时报多媒体数字报

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-058

山东地矿股份有限公司

第八届董事会2014年

第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2014年第七次临时会议于2014年11月24日上午在公司17楼会议室召开。本次会议通知于2014年11月19日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长胡向东先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经投票表决，做出了以下决议：

一、《关于全资子公司签订股权转让合同的议案》

同意公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与蓬莱市万泰矿业有限公司现有股东时广智签订《股权转让合同》，独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

详细情况请参见公司同日《关于全资子公司签订股权转让合同的公告》（公告编号：2014-059）和《独立董事关于公司全资子公司签订股权转让合同的独立意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、《关于调整公司2014年度部分担保计划的议案》

为了保证公司各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，公司第八届董事会第二次会议和公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》（议案详细内容请参见2014年4月4日公司第八届董事会第二次会议决议公告和2014年4月24日公司2013年年度股东大会决议公告的相关文件，部分文件全文请见巨潮资讯网）。

现依据贷款实际工作需要，上述担保计划需要部分调整，具体为：

1、公司拟为子公司娄烦县鲁地矿业有限公司提供的担保为：

单位：万元

依据实际贷款工作需要，此项担保事宜的被担保方调整为公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司，担保金额不变，具体为：

单位：万元

2、公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟为公司子公司山东盛鑫矿业有限公司提供的担保明细为：

单位：万元

依据实际贷款工作需要，此项担保事宜的担保方由山东鲁地矿业投资有限公司调整为公司，担保金额不变，具体为：

单位：万元

除上述调整外，公司为子公司及子公司之间互相担保的其他内容均没有变化，担保总金额也没有发生变化。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

详细情况请参见公司同日《关于调整2014年度部分担保计划的公告》（公告编号：2014-060）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、《关于修改公司章程部分条款的议案》

根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司章程指引》（2014年修订）（证监会公告[2014]19号）和进一步规范公司治理的需要，公司拟对《公司章程》的部分内容进行修改。

具体为：

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2014年12月10日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，审议以下议题：

1、《关于全资子公司签订股权转让合同的议案》

2、《关于调整公司2014年度部分担保计划的议案》

3、《关于修改公司章程部分条款的议案》

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

会议通知详细内容详见公司同日《关于召开公司2014年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2014-061）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2014年11月24日

山东地矿股份有限公司

独立董事关于公司全资子公司

签订股权转让合同的独立意见

作为山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现对公司第八届董事会2014年第七次临时会议审议的《关于全资子公司签订股权转让合同的议案》，发表如下独立意见：

本次公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟收购蓬莱市万泰矿业有限公司60%股权事宜已经由具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所和中联资产评估集团有限公司进行审计和评估，所涉及的采矿权和探矿权由中联资产评估集团有限公司进行了评估，本次股权收购的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，依据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

我们认为，山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购符合公司发展战略，有利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展规划，我们同意山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购事宜，同意山东鲁地矿业投资有限公司签署股权转让合同。

独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦

2014年11月24日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-059

山东地矿股份有限公司关于

全资子公司签订股权转让合同的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年11月22日，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）与蓬莱市万泰矿业有限公司（以下简称：万泰矿业）股东时广智（持有万泰矿业60%股权）签订了《股权转让合同》（以下简称：合同），鲁地投资就收购万泰矿业60%股权事宜与时广智达成了正式协议，该合同已由公司于2014年11月24日召开的第八届董事会2014年第七次临时会议审议通过。

本次收购中，鲁地投资拟收购时广智持有的万泰矿业60%股权，成交价格为人民币21200万元，收购完成后，鲁地投资持有万泰矿业60%股权，万泰矿业成为公司全资子公司鲁地投资的控股子公司，现将有关事项公告如下：

一、交易概述

（一）2014年5月27日，鲁地投资与时广智签订了《股权合作意向书》（以下简称：意向书），公司同日发布了《关于全资子公司签署股权合作意向书的公告》（公告编号：2014-036），以上披露事宜请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

意向书签订后，公司立即开展后续工作，聘请具有证券、期货从业资格的中介机构完成了万泰矿业的财务审计和资产评估工作，信永中和会计师事务所对万泰矿业进行了审计，中联资产评估集团有限公司对万泰矿业进行了整体评估，本次收购所涉及的采矿权和探矿权由中联资产评估集团有限公司评估。

依据评估结果，万泰矿业100%股权评估价格为35432.62万元，公司在此基础上与时广智协商确定本次交易60%股权价格为21200万元。

（二）鲁地投资与时广智于2014年11月22日正式签订了《股权转让合同》，鲁地投资收购时广智持有的万泰矿业60%股权，成交价格为人民币21200万元。

（三）鲁地投资于2014年5月27日与时广智先生签订收购万泰矿业60%股权的意向书，同日与时广智先生签订收购了收购蓬莱市金策选矿有限公司（以下简称：金策选矿）60%股权的意向书。在尽职调查中，为了优化产权结构，加快并购速度，万泰矿业吸收合并了金策选矿，本次收购中，公司收购合并后的万泰矿业60%股权。

（四）本合同已由公司第八届董事会2014年第七次临时会议审议通过，依据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，本次对外投资不构成关联交易，也未构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

时广智先生，生于1971年7月，山东省蓬莱市大柳行镇时金河村人，现任蓬莱市万泰矿业有限公司总经理、法人代表，蓬莱市人大代表。

时广智先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概述

1、基本资料

公司名称：蓬莱市万泰矿业有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

营业执照注册号：370684228010382；

注册地址：山东省蓬莱市大柳行镇石家村；

法定代表人：时广智；

注册资本：人民币壹佰万元整；

经营范围：金矿地下开采（大柳行镇石家金矿）（有效期以许可证为准）；

营业期限：2004年6月25日至2034年6月24日。

2、现有股权结构

万泰矿业成立于2004年6月25日，自然人时广智先生持有万泰矿业60%股权，自然人刘兆红女士持有万泰矿业40%股权。

本次交易中，刘兆红女士已声明放弃优先购买权。

3、基本情况

万泰矿业拥有石家金矿区，位于蓬莱市大柳行镇石家村，2012年5月换发新的采矿许可证，开采矿种为金矿，采用地下开采方式，生产规模为13.20万吨/年金矿石，矿区面积1.0292平方公里，现拥有处理金矿石的生产线两条，设计年处理矿石能力为13.2万吨。

（二）交易标的审计情况

信永中和会计师事务所出具了《蓬莱市万泰矿业有限公司专项审计报告》（XYZH/2013JNA1043号），截止2014年8月31日，万泰矿业财务状况如下：

金额单位：人民币万元

（三）交易标的评估情况

1.中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2014]第1129号《山东鲁地矿业投资有限公司拟收购蓬莱市万泰矿业有限公司60%股权项目所涉及蓬莱市万泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为2014年8月31日），依据该评估报告，评估结果为：

金额单位：人民币万元

具体评估报告请参见公司同日公告《山东鲁地矿业投资有限公司拟收购蓬莱市万泰矿业有限公司60%股权项目所涉及蓬莱市万泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2014]第1129号）。

2.中联资产评估集团有限公司出具了《蓬莱市万泰矿业有限公司石家金矿区采矿权、山东省蓬莱市石家地区金矿详查探矿权评估报告》（中联评矿报字[2014]第1130号），依据该评估报告，评估结果为：

（1）评估结论：经评估人员尽职调查及对所收集资料进行分析，按照矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过计算和验证，确定蓬莱市万泰矿业有限公司石家金矿区采矿权、山东省蓬莱市石家地区金矿详查探矿权（评估计算的服务年限为15.53 年、拟动用可采储量1,188,820.90 t）在评估基准日的价值为人民币 36,718.43 万元，大写人民币叁亿陆仟柒佰壹拾捌万肆仟叁佰元整。

（2）评估范围：本次评估范围为蓬莱市万泰矿业有限公司石家金矿区采矿许可证、山东省蓬莱市石家地区金矿详查勘查许可证所载明的范围。

（3）评估方法：折现现金流量法。

具体评估报告请参见公司同日公告《蓬莱市万泰矿业有限公司石家金矿区采矿权、山东省蓬莱市石家地区金矿详查探矿权评估报告》（中联评矿报字[2014]第1130号）。

四、交易协议的主要内容

（一）协议签约各方

甲方：时广智（转让方）

乙方：山东鲁地矿业投资有限公司（受让方）

丙方：刘兆红（目标公司的另一股东）

目标公司：蓬莱市万泰矿业有限公司

（二）转让标的及转让价款

1、乙方拟采取受让甲方全部股权的方式，取得万泰矿业60％的股权。丙方同意本次股权转让并放弃优先购买权。

2、本次交易为万泰矿业自然人股东时广智转让万泰矿业60%的股权给鲁地投资，本次交割完成后，万泰矿业的股东及持股比例分别为鲁地投资持有万泰矿业60%股权，刘兆红持有万泰矿业40%股权。

3、万泰矿业净资产额已经由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所审计和评估并出具了书面报告，合同各方一致认可该等审计和评估结果。

根据中联资产评估集团有限公司所出具的《中联评报字[2014]第1129号》评估报告，万泰矿业净资产评估值为35,432.62万元。交易各方据此确定，60%股权交易作价21,200万元。同时，经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2014年9月27日出具的《蓬莱市万泰矿业有限公司审计报告》审计确认的万泰矿业债务总额为19,693.36万元，其中欠甲方19,385.81万元，由本次交割完成后的万泰矿业承担。

4、本次交易过程中发生的交易费用（包括但不限于印花税、个人所得税、增值税、登记备案费用、聘请中介机构尽职调查费用、资产处置和债务清偿过程中产生的税费及其他费用），合同双方同意根据有关法律、法规、政策的规定，各自承担。本次交易中，甲方股权转让所得的增值部分需依法缴纳个人所得税（具体纳税金额以经主管税务部门核定数为准），由甲方履行纳税申报义务，并由乙方代扣代缴该等税款。

5、经各方同意，对损益归属期间进行财务审计。损益归属期间产生的利润由甲方及丙方享有，若发生亏损则由甲方及丙方按照其各自在万泰矿业的持股比例承担，并向乙方全额进行现金补偿。2014年11月30日后的损益及风险由乙方及丙方按照其各自在万泰矿业的持股比例承担。

（三） 转让价款的支付

合同约定的标的资产交易价款人民币21,200万元，由乙方采取以下方式支付：

1、第一期付款

本合同生效之日起五个工作日内，由乙方支付标的资产交易价款的25%计人民币5,300万元，扣除应代扣代缴个人所得税后汇入以甲乙双方留具账户印鉴章的银行协议共管账户。

2、第二期付款

乙方登记为持有万泰矿业60%股权的工商注册股东后的三个工作日内，乙方支付标的资产交易价款的26%计人民币5,512万元，扣除应代扣代缴个人所得税后汇入共管账户。

3、第三期付款

2015年12月31日前，且按协议项下第九条“丙方将其持有的万泰矿业20%股权质押予乙方，并赴工商管理部门办理股权质押手续”后，乙方支付予甲方标的资产交易价款的39%计人民币8,268万元，扣除应代扣代缴个人所得税后支付给甲方。

4、第四期付款（甲方的履约保证金及支付条件）

前三期付款后剩余的标的资产交易价款的10%计人民币2,120万元为甲方的履约保证金，保证期间为交割完成日后2年。保证期间届满后（最迟于2016年12月31日前），甲方与丙方如无违约赔偿情形、股权转让前的遗留问题全部处理完毕，该履约保证金扣除应代扣代缴个人所得税后一次性支付给甲方。

（四）合同生效

1、除合同约定的甲方的履约保证金外，丙方以其从万泰矿业股东分红中应享有的部分支付违约赔偿，并且在本次交割完成后持有的万泰矿业20%股权向乙方及万泰矿业提供担保，本次交割完成后，丙方将其持有的万泰矿业20%股权质押予乙方，并赴工商管理部门办理股权质押手续，质押期2年。

2、合同于下列条件满足之日起生效：山东地矿的股东大会审议通过。

五、交易的主要目的和对公司的影响

公司依据制订的发展战略，做好资本运作工作，以铁矿开发为基础，积极并购开发金矿等贵金属及多金属矿山，进一步拓展公司贵金属及多金属矿的开采和加工业务。

本次交易取得万泰矿业60%股权符合公司的发展战略，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：

本次公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟收购蓬莱市万泰矿业有限公司60%股权事宜已经由具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所和中联资产评估集团有限公司进行审计和评估，所涉及的采矿权和探矿权由中联资产评估集团有限公司进行了评估，本次股权收购的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，依据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

我们认为，山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购符合公司发展战略，有利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展规划，我们同意山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购事宜，同意山东鲁地矿业投资有限公司签署股权转让合同。

公司独立董事意见请参见公司同日公告《独立董事关于公司全资子公司签订股权转让合同的独立意见》。

七、备查文件

（一）《股权转让合同》

（二）《专项审计报告》（信永中和会计师事务所，XYZH/2013JNA1043号）

（三）《山东鲁地矿业投资有限公司拟收购蓬莱市万泰矿业有限公司60%股权项目所涉及蓬莱市万泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联资产评估集团有限公司，中联评报字[2014]第1129号）

（四）《蓬莱市万泰矿业有限公司石家金矿区采矿权、山东省蓬莱市石家地区金矿详查探矿权评估报告》（中联资产评估集团有限公司，中联评矿报字[2014]第1130号）

（五）公司第八届董事会2014年第七次临时会议决议

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2014年11月24日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-060

山东地矿股份有限公司关于

调整2014年度部分担保计划的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为了保证公司各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2014年4月3日召开了第八届董事会2014年第二次临时会议，会议审议通过了《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》，并于2014年4月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布相关公告（公告编号：2014-019），2014年4月24日召开的公司2013年度股东大会审议通过上述议案，确定公司为子公司及子公司之间2014年互相担保额度为人民币104,000万元，占公司2013年度经审计净资产的94.97%。

现依据贷款实际工作需要，上述担保计划需要部分调整，具体为：

（一）公司拟为子公司娄烦县鲁地矿业有限公司提供的担保为：

单位：万元

依据实际贷款工作需要，此项担保事宜的被担保方调整为公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司，担保金额不变，具体为：

单位：万元

（二）公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟为公司子公司山东盛鑫矿业有限公司提供的担保明细为：

单位：万元

依据实际贷款工作需要，此项担保事宜的担保方由山东鲁地矿业投资有限公司调整为公司，担保金额不变，具体为：

单位：万元

除上述调整外，公司为子公司及子公司之间互相担保的其他内容均没有变化，担保总额也没有变化，公司为子公司及子公司之间2014年互相担保额度仍为人民币104,000万元，占公司2013年度经审计净资产的94.97%。

公司于2014年11月24日召开第八届董事会2014年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司2014年度部分担保计划的议案》，通过以上担保事项的调整事宜，本次担保计划的调整尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）山东鲁地矿业投资有限公司

1、公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司

2、注册地址：济南市历下区历山路74号

3、法定代表人：郭长洲

4、注册资本：玖仟伍佰捌拾万元

5、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

6、股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权

7、与公司关系：系公司全资子公司

8、财务状况：最近一年一期主要财务数据

单位：万元

（二）山东盛鑫矿业有限公司

1、公司名称：山东盛鑫矿业有限公司

2、注册地址：山东省东平县彭集镇驻地

3、法定代表人：尹宝昌

4、注册资本：壹亿壹仟万元

5、经营范围：前置经营许可项目：铁矿石开采、销售（采矿许可证有效期限至2020年11月24日），一般经营项目：无

6、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其70%股权，山东华融创业投资股份有限公司持有其30%股权

7、与公司关系：系公司控股三级子公司

8、财务状况：最近一年一期主要财务数据：

单位：万元

四、董事会意见

公司董事会认为：公司为子公司及子公司之间相互提供的担保是公司日常生产经营活动所需，有利于子公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要，本次子公司担保事项的调整仅涉及担保和被担保主体的变更，符合公司《章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合公司《章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）截至本公告日，公司实际发生的担保总额为人民币35,000万元，均为对内担保，占公司 2013 年度经审计合并报表净资产的32.91%，其中17,000万元系公司为鲁地投资提供的担保，4,000万元系公司全资子公司淮北徐楼矿业有限公司为公司控股子公司芜湖太平矿业有限责任公司提供的担保,14,000万元系公司为公司全资子公司淮北徐楼矿业有限公司提供的担保。

（二）公司及公司控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

公司第八届董事会2014年第七次临时会议决议

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2014年11月24日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-061

山东地矿股份有限公司

关于召开公司2014年

第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：山东地矿股份有限公司2014年第二次临时股东大会；

（二）召集人：公司董事会，2014年11月24日，公司第八届董事会2014年第七次临时会议审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2014年12月10日14：30

2、网络投票时间：2014年12月9日--2014年12月10日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月10日9：30至11：30， 13：00至15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月9日15：00至2014年12月10日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1、截至2014年12月4日（周四，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司17层会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议题

1、《关于全资子公司签订股权转让合同的议案》

2、《关于调整公司2014年度部分担保计划的议案》

3、《关于修改公司章程部分条款的议案》

（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，已由公司第八届董事会2014年第七次临时会议审议通过，议案具体内容分别详见公司在2014年11月24日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

（三）特别强调事项

上述议案均为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上审议通过。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

（四）登记地点：山东地矿股份有限公司董事会办公室

（五）登记时间：2014年12月5日9:00-17:00，2014年12月8日—2014年12月9日9:00-17:00

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票的投票程序：

1.投票代码：深市股东的投票代码为“360409”。

2.投票简称：“地矿投票”。具体由公司根据原证券简称向深交所申请。

3.投票时间：2014年12月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.在投票当日，“地矿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案①，2.02 元代表议案2 中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月9日15：00，结束时间为2014年12月10日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

（二）联系方式：

公司地址：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司

电 话：0531-88550409

传 真：0531-88195618

邮 编：250013

联 系 人：李永刚 王英楠

六、备查文件

（一）公司第八届董事会2014年第七次临时会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2014年11月24日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

   兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司 2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托书有效期限： 委托日期：2014年 月 日