证券时报多媒体数字报

证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2014-058

江苏鹿港科技股份有限公司

非公开发行股票（配套融资）发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

1、发行数量和价格

（1）发行数量：16,519,823股人民币普通股（A股）

（2）发行价格：9.08元/股

（3）募集资金总额：149,999,992.84元

2、投资者认购的数量和限售期

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的6位投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年11月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“鹿港科技”）2014年度非公开发行A股股票履行了以下程序：

1、2014年5月19日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。

2.、2014年6月6日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易配套融资相关议案，并授权董事会制定和实施本次交易配套融资的具体方案并全权办理本次发行的相关事项。

3、2014年8月29日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行A股的申请。

4、2014年10月9日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1036号文《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司本次发行。

（二）本次发行的基本情况

1、发行证券的类型：人民币普通股（A股）。

2、发行数量：16,519,823股。

3、发行证券面值：人民币1.00元。

4、发行价格：本次发行价格为9.08元/股，该发行价格相当于公司第三届董事会第二次会议决议公告确定的发行底价6.41元/股的141.65%；相当于发行首日（2014年11月10日）前20个交易日均价10.47元/股的86.72%；相当于发行首日前一个交易日收盘价10.45元/股的86.89%。

5、募集资总额：人民币 149,999,992.84元。

6、发行费用：人民币10,589,427.00 元。

7、募集资金净额：人民币139,410,565.84元。

8、独立财务顾问：兴业证券股份有限公司[以下简称“独立财务顾问（主承销商）”、“兴业证券”]

9、主承销商：兴业证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

（1）2014年11月18日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2014]B121号《验资报告》，募集资金149,999,992.84元已汇入兴业证券股份有限公司为鹿港科技非公开发行股票开设的专项账户。

（2）2014年11月19日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验资，并出具了苏公W[2014]B122号《验资报告》。截至2014年11月19日止，鹿港科技本次非公开发行人民币普通股（A股）16,519,823股，募集资金149,999,992.84元，扣除与发行有关的费用合计人民币10,589,427.00元后，募集资金净额为139,410,565.84元，其中，新增注册资本（股本）人民币16,519,823.00元，其余122,890,742.84元计入资本公积（股本溢价），新增实收资本占新增注册资本100%。

2、股份登记情况

2014年11月21日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

（四）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

鹿港科技本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商）兴业证券认为：

1、 本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。

5、参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

1．发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；

2．本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定；

3．本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

4．本次发行已完成现阶段应完成的全部工作， 尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：

（二）发行对象情况

1、张家港市金茂创业投资有限公司

企业名称：张家港市金茂创业投资有限公司

企业性质：有限公司

注册资本：贰亿元人民币

住 所：杨舍镇长安路95号

法定代表人：陈建兴

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业企业投资业务；代

理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。

限售期限： 12个月

与发行人的关联关系： 无

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2、西部证券股份有限公司

企业名称：西部证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册资本：拾贰亿元人民币

住 所：西安市新城区东新街232号信托大厦

法定代表人：刘建武

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关

财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（经营证券业务许可证有效期2016年7月31日）；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

限售期限： 12个月

与发行人的关联关系： 无

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3、张家港市金城融创投资管理有限公司

企业名称：张家港市金城融创投资管理有限公司

企业性质：有限公司（法人独资）内资

注册资本：壹亿元

住 所：张家港市杨舍镇人民西路国脉大厦18楼

法定代表人：蔡建林

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资、管理、收益。

限售期限： 12个月

与发行人的关联关系： 无

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4、金鹰基金管理有限公司

企业名称：金鹰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：贰亿伍仟万元人民币

住 所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

法定代表人：刘东

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

限售期限： 12个月

与发行人的关联关系： 无

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

5、富安达资产管理（上海）有限公司

企业名称：富安达资产管理（上海）有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：贰仟万元整

住 所：上海市虹口区广纪路738号2幢228室

法定代表人：蒋晓刚

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

限售期限： 12个月

与发行人的关联关系： 无

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

6、财通基金管理有限公司

企业名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：贰亿元整

住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

限售期限： 12个月

与发行人的关联关系： 无

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2014年11月5日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股后，截止2014年11月21日，公司前十名股东持股情况如下：

本次发行未导致发行人控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构基本保持稳定，资产负债率略有下降，公司抗风险能力得到提高。

（二）对公司盈利能力的影响

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2014]E1227号《备考合并盈利预测审核报告》，公司2014年度预测的归属于母公司所有者的净利润将达到6,074.30万元。另外根据《利润补偿协议》，交易对方承诺世纪长龙2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。

本次交易完成后，上市公司与世纪长龙将形成纺织业务、电视剧业务并举的双主业业务体系，前者属于重资产、周期性较强的行业，后者属于轻资产、周期性较弱的行业，两类业务互为共同发展，将有效优化公司的收入结构和盈利结构，使自身经营业绩对宏观经济的敏感度显著降低，公司的持续经营能力将得到有效增强。

（三）对公司治理的影响

公司自成立以来一直严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整

（四）高管人员结构变动情况

本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次鹿港科技募集配套资金非公开发行股票由投资者以现金方式认购，投资者与本公司不存在关联方关系，因此本次配套融资没有对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

本次交易前，公司与世纪长龙之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间也不存在关联关系和关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、独立财务顾问

兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦

电话：021-38565725

传真：021-38565707

主办人：薛波、周丽涛

协办人：淡利敏

2、律师事务所

北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

地址：北京市建国门外大街6号SK大厦36-37层

电话：0755-33256666

传真：0755-33206888

经办律师：任理峰、吴传娇

3、审计机构

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：张彩斌

地址：江苏省无锡市梁溪路28号

电话：0510-85888988

传真：0510-85885275

经办注册会计师：丁春荣、陆新涛、李金桂

4、资产评估机构

江苏中天资产评估事务所有限公司

法定代表人：何宜华

地址：江苏省常州市博爱路72号博爱大厦12楼

电话：0519-88155678

传真：0519-88155675

经办注册评估师：谢顺龙、郑超

七、上网公告附件

1、兴业证券出具的独立财务顾问报告

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

江苏鹿港科技股份有限公司

2014年11月24日

证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2014-059

江苏鹿港科技股份有限公司

股票停牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，鉴于相关事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年11月25日起开始停牌。

公司将尽快确定是否进行上述事项，并于股票停牌之日起5个交易内（含停牌当日）公告进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

江苏鹿港科技股份有限公司

2014年11月24日