证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过12亿元（含12亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

本次债券按面值发行。债券票面利率提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据相关规定及市场情况确定。本次债券的发行对象为符合法律法规规定的投资者，投资者以现金认购。本次发行公司债券不向公司原有股东进行优先配售，直接面向市场和公众发行。

（五）担保情况

本次公开发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

（六）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（七）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要负责人不得调离。

（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期

本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满12个月之日止。

三、公司的简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

1、2011年合并报表范围变化情况

（1）2011年新纳入合并范围的主体

2011年无此情况。

（2）2011年不再纳入合并范围的主体

2011年无此情况。

2、2012年合并报表范围变化情况

（1）2012年新纳入合并范围的主体

（2）2012年不再纳入合并范围的主体

3、2013年合并报表范围变化情况

（1）2013年新纳入合并范围的主体

（2）2013年不再纳入合并范围的主体

2013年无此情况。

4、2014年1-9月合并报表范围变化情况

（1）2014年1-9月新纳入合并范围的主体

2014年1-9月无此情况。

（2）2014年1-9月不再纳入合并范围的主体

2014年1-9月无此情况。

（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表1

1安源煤业于2012年2月完成重大资产重组，将安源玻璃、安源客车与江西煤业进行置换，江西煤业置入安源煤业。为真实反应发行人重大资产重组后财务情况及保证报告期内数据的一致性，在编制合并报表时，由于重大资产重组时置入资产江西煤业属于同一控制下企业合并，公司已将江西煤业的相关资产、负债、经营成果和现金流量从报告期最早的期初（2011年1月1日）调整纳入合并财务报表，发行人委托众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了沪众会字(2014)第5444号《审计报告》。如无特别说明，本节2011年度、2012年度和2013年度财务数据均引用自沪众会字(2014)第5444号标准无保留意见的《审计报告》。

1、公司最近三年及一期的合并财务报表

（1）最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

注：根据财政部2014年修订及颁布的会计准则要求，公司从2014年7月1日起执行新会计准则将持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的对萍乡焦化有限公司的股权投资1,100万元（持股比例6.11%），从“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”核算，追溯调整会计报表两个相应项目金额。

（2）最近三年及一期合并利润表

单位：元

（3）最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

2、公司最近三年及一期母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

注：根据财政部2014年修订及颁布的会计准则要求，公司从2014年7月1日起执行新会计准则将持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的对萍乡焦化有限公司的股权投资1,100万元（持股比例6.11%），从“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”核算，追溯调整会计报表两个相应项目金额。

（2）最近三年及一期母公司利润表

单位：元

（3）最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

（四）重组时编制的模拟财务报表及编制基础

2011年12月26日，公司重大资产重组方案获证监会核准。公司于2012年2月2日完成重大资产重组置入资产江西煤业，置出资产安源玻璃公司及安源客车公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续。

就安源煤业与江西煤业进行资产置换并通过非公开发行A股股票收购资产差额的重大资产重组事宜，上海众华沪银会计师事务所有限公司2对安源煤业模拟合并口径下的2010年度和2011年度1-5月模拟备考财务报表进行了审计并出具了[沪众会字（2011）第4615号]审计报告。

1、模拟财务报表编制基础

按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组申请文件——公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》的要求，公司编制了备考财务报表。重组时编制的模拟财务报表的编制基础如下：

（1）备考合并财务报表按照中国证券监督管理委员会的相关要求而编制，使用目的为当时供安源股份3向中国证券监督管理委员会申报拟以资产置换和发行股份购买资产之事宜。

（2）备考合并财务报表假设2010年1月1日公司已经持有拟以资产置换和发行股份购买的资产且在一个独立报告主体的基础上编制的，未考虑拟购买资产评估增减值和股份溢价发行等因素的影响。

（3）备考合并财务报表以公司已经审计的2010年度合并财务报表和拟购买资产已经审计的上述期间的备考财务报表为基础，基于同一控制下的企业合并原则编制而成，并对两者之间在上述期间进行的交易及往来余额予以合并抵销。

（4）备考合并财务报表从2010年1月1日起，按照《企业会计准则 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。

2根据《财政部、国家工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》【财会（2010）12号】，以及财政部、中国证监会《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》规定，上海众华沪银会计师事务所有限公司已转制为众华会计师事务所（特殊普通合伙）。自2014年1月1日起正式启用新的事务所名称――众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

3 2012年2月16日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，2012年7月17日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，将公司名称由“安源实业股份有限公司”变更为“安源煤业集团股份有限公司”。据此公司办理了变更公司名称的工商变更登记，并于2012 年7月24日取得萍乡市工商管理局换发的《企业法人营业执照》。经公司申请，上海证券交易所批准，公司证券简称自2012年8月3日起由“安源股份”变更为“安源煤业”，证券代码600397保持不变。

2、重大资产重组时模拟财务报表

上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了[沪众会字（2011）第4615号]审计报告，上市公司备考财务数据如下：

（1）备考合并资产负债表

单位：万元

（1）备考合并资产负债表（续）

单位：万元

（2）备考合并利润表

单位：万元

（五）公司管理层简明财务分析

合并口径会计信息较能全面反映公司整体的财务实力和资信状况。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，以下将结合公司合并报表口径的财务数据进行分析。公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性的分析情况如下：

1、 资产结构分析：

单位：万元

最近三年及一期期间，公司主营业务发生了较大变化。2012年初公司完成重大资产重组，剥离了盈利能力较弱的玻璃和客车板块资产，注入盈利能力较强的煤炭经营资产。由于重大资产重组时置入资产为同一控制下企业合并，在列表比较发行人近三年及一期财务状况、经营成果及现金流量情况时，需要对2011年报表做追溯调整，即将重组时置入资产江西煤业的相关资产、负债、经营成果和现金流量从报告期最早的期初（2011年1月1日）调整纳入合并财务报表之数据。为使分析结果更为客观，以下涉及2011年财务数据，均采用经追溯调整后的数值进行比较或计算。

上表数据反映，最近三年及一期公司资产结构较为稳定。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司流动资产占总资产的比例分别为50.85%、54.89%、49.82%和49.74%，非流动资产占总资产的比例分别为49.15%、45.11%、50.18%和50.26%。2012年初公司完成重大资产重组，剥离了盈利能力较弱的玻璃和客车板块资产，注入盈利能力较强的煤炭经营资产。公司近三年非流动性资产占总资产比例逐步提高，符合煤炭开采和洗选业行业资金密集型的特点。总体来看，公司的资产结构较为合理，符合公司生产经营的实际情况。

2、 负债结构分析

单位：万元

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司流动负债占总负债比例分别为88.77%、90.74%、91.32%和89.21%，非流动负债占总负债比例分别为11.23%、9.26%、8.68%和10.79%。最近三年一期内，公司综合考虑融资成本和自身资金需求等因素，主要采用银行短期贷款和银行承兑汇票等融资工具。因此，公司负债以流动负债为主，报告期内，流动负债和非流动负债的占比较为稳定，未发生较大变化。

3、现金流量分析

单位：万元

（1）经营活动产生的现金流量分析

2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司经营活动现金净流量分别为1,222.40万元、65,404.40万元、4,949.18万元和32,725.12万元，经营现金流量波动较大。经营活动现金流量净额的波动较大主要由于经营活动现金流入及流出的波动幅度分别均较大。

2012年经营活动现金流入及流出规模较2011年增长较快，主要原因是2011年支付其他与经营活动有关的现金较大，公司2012年煤炭贸易业务和矿山物资业务增长迅速，以上两类业务都属于贸易类业务，收入的增加导致了经营活动现金流入的增加，贸易所需的相应采购导致了经营活动现金流出的增加。

2013年经营活动现金流入相较于2012年保持稳定，但2013年经营活动产生的现金流量净额相较于2012年减少约6.05亿元，主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金支出增加所致。

2014年1-9月经营活动现金流量净额相较于2013年同期大幅增长约3.00亿元，虽然本期销售商品、提供劳务收到的现金相较于2013年同期下降约20.53亿元，但由于本期购买商品、提供劳务支付的现金相较于2013年同期减少约23.17亿元所致。

（2）投资活动产生的现金流量分析

为培育新的利润增长点，增强可持续发展能力，报告期内，公司加大了资本性投资力度。2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司投资活动现金净流量分别为-31,716.01万元、-39,928.18万元、-43,877.17万元和-10,556.26万元。

公司各期间投资活动产生的现金流入主要为处置子公司、固定资产、无形资产、其他长期资产收回的现金净额。现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。公司近三年一期投资活动产生的现金均为现金净流出，主要因为本公司按既定规划加快推进物流体系建设以及购置生产相关设备所导致投资活动的现金流出持续大于现金流入。随着公司九江储备中心等部分工程完成和其他相关上述投资活动的逐渐完成，投资活动现金流出将逐步减少。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司筹资活动现金净流量分别为-15,185.04万元、14,343.30万元、20,964.11万元和-1,210.43万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款、吸收投资收到的现金，现金流出主要为偿还债务及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

4、偿债能力分析