证券时报多媒体数字报

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次非公开发行优先股预案经公司第三届董事会第八次会议审议通过；

●本次优先股发行方案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核、公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准；

●以下为本次非公开发行优先股预案。

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是本公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机构对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

二、本次发行的优先股总数不超过1.45亿股，募集资金总额不超过人民币145亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。募集资金将用于基础设施投资项目、补充重大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

三、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

四、本次优先股的发行对象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

五、本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

六、本次发行优先股的股息分配安排

（一）公司以现金方式支付本次发行优先股的股息。

（二）本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

（三）本次发行的优先股股息不累积。

（四）本公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当期股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

（五）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。

强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销股份的除外）。

（六）本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

七、本次发行的优先股的赎回权为公司所有。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

八、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复

除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序：

1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，并可以出席A股类别股东大会进行表决。

表决权恢复后，当公司已全额支付当年优先股应付股息的，则自全额支付之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

九、本次发行优先股的具体方案条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，请投资者予以关注。

十、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行带来的主要风险”。

十一、本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。

十二、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、公司本次发行优先股股息的支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

十三、本次非公开发行优先股方案已经公司于2014年11月24日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核、公司股东大会审议通过并需经中国证监会核准后方可实施。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为本公司合并财务报表数据。

本预案中任何表格若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。

第一节 本次发行优先股的目的

一、本次优先股发行的背景

（一）发行优先股的法律、法规框架已经完备

为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，依照《公司法》、《证券法》相关规定，国务院决定开展优先股试点，并于2013年11月30日下发了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号），对优先股股东的权利与义务、优先股的发行与交易、组织管理和配套政策等三个方面做出了全面、清晰的原则规定。中国证监会于2014年3月21日发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号），并于此后发布了优先股发行相关的配套文件。基于上述政策，启动优先股发行工作的法律、法规框架已经具备。

（二）公司全面推进“五商中交”战略部署，未来发展前景广阔

公司作为综合实力领先的“世界500强企业”，主营业务涉及基建建设、基建设计、疏浚业务和装备制造四大板块，公司在所从事的各业务板块中均处于行业领导者的地位。

在基建建设领域，公司是中国最大的港口设计及建设企业，世界领先的公路、桥梁设计及建设企业，中国领先的铁路建设企业，中国最大的国际工程承包商。公司主持设计并施工了我国绝大多数的沿海及内河的大中型港口和航道、高等级主干线公路、大型特大型桥梁隧道等交通基础工程。2014年上半年，公司基建建设业务实现主营业务收入1,280.35亿元，同比增长15.15%，新签合同额为2,355.51亿元，同比增长13.07%。

在基建设计领域，公司是国内最大的基建设计公司，拥有13家大型设计院、8个国家级技术中心、14个省级技术中心、6个交通行业重点实验室、7个博士后科研工作站，基建设计的业务范围涵盖咨询及规划服务、可行性研究、勘察设计、工程顾问、工程测量及技术性研究、项目管理、项目监理、工程总承包以及行业标准规范编制等。2014年上半年，公司基建设计实现主营业务收入78.74亿元，同比增长1.74%，新签合同额为134.78亿元，同比增长4.32%。

在疏浚业务领域，公司是世界第一的疏浚企业，拥有中国最大的疏浚船队，耙吸船总舱容量和绞吸船总装机功率均排名世界第一。由于宏观政策、市场需求以及行业竞争等多种因素的影响，2014年上半年，公司疏浚业务实现主营业务收入131.68亿元，同比下降4.90%，新签合同额为128.68亿元，同比下降28.91%。

在装备制造领域，公司是重型装备制造行业的知名企业，可提供从产品设计，到生产制造、运输、售后一条龙的服务。2014年上半年，公司装备制造业务实现主营业务收入109.11亿元，同比增长1.29%，新签合同额为158.56亿元，同比增长18.32%。

2013年，公司明确提出打造“五商中交”的战略定位和目标，即将公司打造成为“全球知名的工程承包商、城市综合体开发运营商、特色房地产商、基础设施综合投资商、海洋重型装备与港口机械制造及系统集成总承包商”。该等领域都是公司经过多年积累和实践摸索形成的核心优势产业板块，通过对现有产业板块领域的整合升级和现有价值链条的重组再造，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将显著加强，核心业务的盈利潜力将充分发挥，公司具有广阔的发展空间。

（三）公司经营规模扩大和业务转型加快，权益性融资需求增加

近年来，公司保持着优良的业务发展势头，拿单能力优势明显，业务储量丰富。随着业务量的稳步发展、结合公司的战略转型，公司的资金需求明显增加，资产负债率逐步抬升。截至2014年9月30日，公司资产负债率已达81.20%。资产负债率的长期高企不仅影响公司当前的债务融资成本，亦不利于公司经营的长期健康发展。因此公司亟需通过权益性融资改善资本结构，对于公司的稳健发展、乃至成功转型至关重要。

二、本次优先股发行的目的

（一）建立多元化融资渠道，满足公司业务发展的资金需求

公司所处交通基建行业属于资金密集型行业，公司BT、BOT项目具有先期资本投入规模大、投资回报周期较长的特点。自2012年3月A股首次公开发行后，公司至今未进行过权益性融资，主要通过银行贷款和发行公司债券、短期融资券等债务融资工具满足日常生产经营及投资需求。

作为创新性直接融资工具，随着相关法律、法规和配套措置的出台，优先股发行的政策框架已经完备。通过发行优先股进行融资，有助于公司建立和完善多元化的融资渠道，为主营业务的发展和实现“五商中交”战略宏图提供长期稳定的资金支持。

（二）有利于公司优化财务结构，提升公司综合抗风险能力

截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司合并报表资产负债率分别为77.18%、77.65%、79.62%和81.20%，逐年增长且维持在较高水平。按照145亿元优先股的发行规模，以2014年9月30日的财务数据为基数，本次优先股发行完毕后，公司的资产负债率将由81.20%降低至79.32%。本次非公开发行优先股可以降低公司资产负债率，优化财务结构，降低财务风险，提升公司综合抗风险能力。

（三）有利于公司提升盈利水平，实现股东利益最大化

本次非公开发行优先股的募集资金，计划用于基础设施投资项目、补充重大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。

本次募集资金拟投资项目均符合相关法律、法规要求，符合公司业务发展规划，具有良好的经济效益和投资回报。为确保本次发行优先股的募集资金可以充分发挥效用，公司在确定募集资金投向时原则上优先选取了投资效益好、回款周期合理的BT项目。公司在立足于“五商中交”战略发展规划的同时，进一步加快业务结构调整，近年来的大型项目承揽和投资力度不断加大，因此，本次发行优先股的部分募集资金用于补充重大工程承包项目营运资金，以满足基建业务经营规模持续扩大带来的资金需求，并有助于加快大型项目的投产进度及项目效益的释放。此外，除用于基础设施投资项目和补充重大工程承包项目营运资金外，剩余募集资金将全部用于补充公司流动资金。这将有利于缓解公司营运资金压力，优化财务结构，提高公司资产的流动性，从而带动公司经营业绩及整体效益的快速提升，更好地回报股东。

综合考虑以上因素后，公司本次拟非公开发行优先股不超过1.45亿股，募集资金不超过145亿元。

第二节 本次优先股发行方案

一、本次发行优先股的种类和数量

本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

本次发行的优先股总数不超过1.45亿股，募集资金总额不超过人民币145亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

二、发行方式

本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

三、发行对象及向原股东配售的安排

本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。

本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

四、票面金额和发行价格

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

五、票面股息率的确定原则

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加200bp，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。

本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加200bp后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。

六、优先股股东参与分配利润的方式

（一）股息发放的条件

1、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。其中，可分配利润为母公司报表口径。本公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当期股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全派发约定的优先股当期股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。

强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

（二）股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（三）股息是否累积

本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。

（四）剩余利润分配

本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

七、赎回条款

（一）赎回权的行使主体

本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

（二）赎回条件及赎回期

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。

公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。

除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。

（三）赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息之和。

（四）赎回事项的授权

股东大会授权董事会，根据相关法律法规及募集说明书的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。

八、表决权限制

除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司优先股没有表决权：

1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

九、表决权恢复

（一）表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，并可以出席A股类别股东大会进行表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价。其中：审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司A股普通股股票交易总额÷审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司A股普通股股票交易总量，即6.19元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（三）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付当年优先股应付股息的，则自全额支付之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

十、清算偿付顺序及清算方法

本公司进行清算时，本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本公司债务后的剩余财产，本公司按照以下顺序及方式分配给股东：

1、向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；

2、普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。

十一、评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

十二、担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

十三、本次优先股发行后上市转让的安排

本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

十四、募集资金用途

本次发行的募集资金计划用于基础设施投资项目、补充重大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。

第三节 本次优先股发行带来的主要风险

一、普通股股东分红减少或者无法取得分红的风险

本次优先股发行后，公司将向优先股股东优先于普通股股东进行股息分配。虽然本次非公开发行优先股后，公司资本结构得到改善，业务经营风险承受能力和盈利能力有望进一步提升，从中长期看，整体利润水平有望得到提升。但是短期内，若本次募集资金投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，从而导致普通股股东获得的分红减少或面临无可供分配利润的风险；并且，在确保完全派发约定的优先股当期股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

假设公司于2014年1月1日发行优先股，发行规模按照上限145亿元计算，且假设2014年归属于母公司股东的净利润（未扣除优先股股息）在2013年归属于母公司股东的净利润121.39亿元的基础上，变动幅度为-5.00%至+20.00%，优先股的票面股息率为6.5%-7.5%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），且于当年宣告全额派发优先股股息，则2014年归属于普通股股东的净利润测算如下：

单位：亿元

计算公式：2014年度归属于普通股股东的净利润=2013年度归属于母公司股东的净利润*（1+增长率）-优先股发行规模*优先股股息率

此外，根据本次优先股发行条款的规定，自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率将在第1-5个计息年度股息率基础上增加200个bp，届时将对普通股股东可供分配利润造成进一步影响。

二、表决权被摊薄的风险

根据本次优先股发行方案的规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决，该表决权恢复直至公司已全额支付当年优先股应付股息之日。

一旦出现上述条款所约定的情况，公司优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，公司普通股股东表决权将被摊薄，将对普通股股东对于公司的控制能力以及重大事项的决策效率造成一定的影响。假设本次优先股的发行规模为上限145亿元人民币，并假设以审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价（即6.19元/股）作为计算基准进行测算，公司优先股股东的表决权恢复后，优先股股东的表决权占具有表决权股份总数的比例约为12.65%。

三、分类表决的决策风险

根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。

四、普通股股东的清偿顺序风险

在公司清算时，普通股股东清偿顺序在优先股股东之后。如公司出现解散、破产等需要对剩余财产清算的情况，本次优先股股东获得剩余财产分配的权利优先于普通股股东，因此，发行优先股后，普通股股东获得剩余财产分配的权利将受到一定影响。

五、税务风险

目前现行的税收法律、法规并未明确优先股股息是否可以在本公司企业所得税前抵扣，考虑到本次发行优先股的属性和特点，本次优先股发放的股息应作利润分配处理，因此优先股股息可能无法进行税前抵扣。

六、赎回优先股的风险

根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日（分期发行的，自每期首个计息日）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股，赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息之和。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若公司行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。尽管公司历史经营业绩稳健且具有强大的现金筹措能力，但赎回优先股仍将可能对公司的现金流管理产生一定的影响。

第四节 本次发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过145亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下三类项目：

单位：亿元

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决；实际募集资金量若超过募集资金项目需求，则剩余部分用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

一、基础设施投资项目

本次拟将募集资金49.09亿元用于6个基础设施投资项目，项目相关情况如下：

（一）河南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段项目

1、项目情况

河南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段位于郑州登封市和平顶山汝州市，是河南省高速公路网“686”规划其中一纵S49（焦桐高速）之登封至汝州段，也是中部地区南北向主要通道的焦作至随州至岳阳高速公路的组成部分。项目起于S32（永登高速）禹登段程堂枢纽互通至卢店单喇叭互通区间，终点接搭G36（宁洛高速），路线全长55.72公里。本项目的建设将起到完善河南省高速公路网布局、优化区域路网结构、扩大郑州都市圈辐射纵深、带动相关区域旅游等产业发展的重要作用。

本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由河南高速公路发展有限责任公司作为建设业主，中交第一公路工程局有限公司设立全资子公司中交一公局河南建设有限公司实际执行项目。

本项目于2013年3月开工，项目的计划投资额为38.96亿元；截至2014年9月30日，项目已累计完成投资额12.20亿元。项目拟使用本次募集资金9.06亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。

2、审批情况

本项目已经河南省发展和改革委员会《关于焦作至桐柏高速公路登封至汝州段项目申请报告核准的批复》（豫发改基础[2012]1418号）、河南省环境保护厅《关于河南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段环境环境报告书的批复》（豫环审[2012]140号）、河南省国土资源厅《关于河南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段工程建设项目用地预审的意见》（豫国土资函[2012]443号）等文件的批准。

（二）河南省郑州至民权高速公路开封至民权段项目

1、项目情况

郑民高速公路是河南省高速公路网中重要的一条联络通道，省网编号S82，郑州至开封段已建成通车，本项目为郑民高速东段，即开封至民权段。本项目西起开封市东南陈留镇七里湾，终于民权县城西南，路线全长约47.96公里，其中开封市境长约31.75公里，商丘市境长约16.21公里。郑民高速东接连霍高速公路（G30），西连京港澳高速公路（G4），继而与郑州西南绕城高速公路、郑少洛高速公路相通，从而形成连霍高速公路在中原核心地带的并行线。从区域城市群结构来看，该通道直接或间接地与开封、郑州、商丘等河南省在经济、文化、商贸、旅游均具有影响力的城市相连，并且串连了中牟、新密、登封等中小工业、商贸、旅游城镇。本项目建成后将形成河南省一条重要的经济、旅游线，对河南省中原城市群的建设将发挥巨大作用。同时，该项目的建成将更方便豫东北、鲁西南、苏西北及皖北地区通往新郑国际机场、郑州、开封、洛阳等地。

本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目业主为河南高速公路发展有限责任公司，由中交第一公路工程局有限公司全资设立中交一公局河南开民高速公路建设有限公司实际执行项目。

本项目于2013年11月开工，项目的计划投资额为25.20亿元；截至2014年9月30日，项目已累计完成投资额2.30亿元。项目拟使用本次募集资金7.00亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。

（下转B6版）