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  中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第三届董事会第八次会议通知于2014年11月17日以书面形式发出，会议于2014年11月24日以通讯方式召开。董事会 8 名董事对会议涉及议案进行了认真审议，以通讯方式进行了表决。会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

  会议审议通过相关议案并形成了如下决议：

  一、审议通过《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》

  （一）董事会审议通过《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，同意将该议案提交股东大会以特别决议审议，具体内容见本公告附件一。

  （二）本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  二、审议通过《中国交通建设股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》

  （一）董事会审议通过《中国交通建设股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》，同意将该议案提交股东大会以特别决议逐项审议，具体内容见本公告附件二。

  （二）独立董事就本次非公开发行优先股及对公司普通股股东权益的影响发表的专项意见，详细内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司独立董事关于公司非公开发行优先股相关事项之独立意见》。

  （三）本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  三、审议通过《中国交通建设股份有限公司关于非公开发行优先股预案的议案》

  董事会审议通过《中国交通建设股份有限公司关于非公开发行优先股预案的议案》，该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股预案的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  四、审议通过《中国交通建设股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案》

  （一）董事会审议通过《中国交通建设股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案》，同意该议案提交公司股东大会以普通决议审议。具体内容见本公司附件三。

  （二）本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  五、审议通过《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》

  （一）董事会审议通过《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，同意该议案提交公司股东大会以普通决议审议。具体内容见本公告附件四。

  （二）本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  六、审议通过《关于修订<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》

  （一）董事会审议通过《关于修订<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》，同意公司根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等规定及公司非公开发行优先股的结果修改公司的章程，同意将该议案提交公司股东大会以特别决议审议，《中国交通建设股份有限公司章程》（修订稿）修订对比表见本公告附件五。

  （二）独立董事对本次章程修改发表专项意见，请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司独立董事关于公司非公开发行优先股相关事项之独立意见》。

  （三）本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  七、审议通过《关于修订<中国交通建设股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

  （一）董事会审议通过《关于修订<中国交通建设股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，同意该议案提交公司股东大会以普通决议审议。

  （二）本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  八、审议通过《关于修订<中国交通建设股份有限公司董事会议事规则>的议案》

  （一）董事会审议通过《关于修订<中国交通建设股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意该议案提交公司股东大会以普通决议审议。

  （二）本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  九、审议通过《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》

  董事会审议通过《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》，同意对公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会等四个专门委员会的议事规则进行修订。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  （一）董事会审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，同意该议案提交公司股东大会以普通决议审议。

  （二）本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十一、审议通过《关于修订的议案 》

  董事会审议通过《关于修订的议案》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十二、审议通过《关于<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》

  （一）董事会审议通过《关于修订<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会以普通决议审议，具体内容见本公告附件六。

  （二）独立董事对《未来三年股东回报规划》事项发表专项意见，请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司独立董事关于未来三年股东回报规划的独立意见》。

  （三）本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十三、审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  （一）董事会同意于2015年1月15日召开公司2015年第一次临时股东大会，并同意将以下议案提交公司股东大会审议：

  1.关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案；

  2.关于《非公开发行优先股方案》的议案；

  2.1 本次发行优先股的种类和数量；

  2.2发行方式

  2.3发行对象及向原股东配售的安排

  2.4票面金额和发行价格

  2.5票面股息率的确定原则

  2.6优先股股东参与分配利润的方式

  2.7赎回条款

  2.8表决权限制

  2.9表决权恢复

  2.10清算偿付顺序及清算方法

  2.11评级安排

  2.12担保安排

  2.13本次优先股发行后上市转让的安排

  2.14募集资金用途

  2.15发行决议有效期

  2.16本次发行优先股授权事宜

  3.关于《非公开发行优先股募集资金运用可行性报告》的议案；

  4.关于《发行优先股摊薄即期回报及填补措施》的议案；

  5.关于修订《公司章程》的议案；

  6.关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  7.关于修订《董事会议事规则》的议案；

  8.关于修订《独立董事工作制度》的议案；

  9.关于《未来三年2014-2016年股东回报规划》的议案；

  10.关于中交财务有限公司申请35亿元担保额度的议案；

  11.关于选举公司监事的议案。

  （二）公司近期将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）另行发布《中国交通建设股份有限公司召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十四、审议通过《关于中国交建高级管理人员2013年度业绩考核和薪酬确定的议案 》

  董事会审议通过《关于中国交建高级管理人员2013年度业绩考核和薪酬确定的议案》，同意董事会薪酬与考核委员会提出的关于公司高级管理人员 2013年度业绩考核结果和薪酬兑现方案的建议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2014年11月25日

  附件一

  关于提请股东大会

  授予董事会发行股份一般性授权

  为了在需要发行股票时确保灵活性并给予董事会酌情权，公司提请2015年度第一次临时股东大会授予董事会一般性授权。

  根据该等一般性授权，董事会可独立或同时配发、发行及/或处理新增的A股及/或H股及/或优先股（包括但不限于在中国境内发行的优先股），并就配发、发行及/或处理此等股份作出、授予或订立要约、协议及/或购股权，而所涉股份数量（按下文一（二）所述情况计算）不超过该等决议案获通过时本公司已发行A股及/或H股各自数量的20%，并可就该等股份配发、发行及/或处理对公司章程做出其认为适合的相应修订。

  就中国境内发行股份（包括优先股）的情形，本文中所指“一般性授权”可视为股东大会根据《公司章程》第一百三十五条之规定，就公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%之事宜不适用类别股东表决程序所作出的“股东大会特别决议”。并且，根据中国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得一般性授权，仍需再次就在境内发行新股（包括普通股和优先股）的具体事项提请股东大会审议批准。

  对于该等一般性授权，权限界定为：

  一、授予董事会在有关期间内无条件的一般性授权，可独立或同时配发、发行及/或处理本公司新发行的A股及/或H股股份及/或优先股，亦就此按以下条件作出、授予或订立要约、协议及/或购股权：

  （一） 除董事会可于有关期间订立或授出可能须于有关期间结束后行使该等权力的发售要约、协议及/或购股权外，该授权不得超过“有关期间”：

  “有关期间”指本决议案通过当日起至下列三者中最早日期止的期间：

  1、于本决议案审议通过后, 本公司下次股东周年大会结束时；

  2、本决议案通过后12个月届满日；或

  3、本决议案所述授权于本公司股东大会以特别决议案撤销或修改之日期。

  （二）董事会拟独立或同时配发、发行及/或处理的：（a）A股及/或H股的数量；及/或（b）优先股按初始模拟转股价格计算表决权恢复后对应的A股及/或H股数量，不得超过本决议案获通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自数量的20%。

  （三）董事会应仅在根据不时修订的中国公司法及公司上市地上市规则，以及取得有关监管部门的必要的批准后，才行使该授权下的权力。

  二、授权董事会在其认为适当时，对本公司章程进行修订，以增加注册股本及反映拟进行的股份配发、发行及处理后的新的股权结构；以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等），以实现依据本决议案所实施的股份发行行为。

  三、待董事会根据本决议案配发、发行及处理股份后，授权董事会就该等配发、发行及处理在其认为有必要时批准、签署及处理，或促使签署及处理所有文件、契据及事宜，其中包括（但不限于)决定发行规模、发行价或发行票面股息率、发行募集资金的用途、发行对象、发行地点及时间、分次发行安排、向相关部门提出所有必要的申请、订立承销协议或任何其它协议, 在中国、香港相关监管部门完成所有必要存盘及登记。

  四、为提高决策效率，确保发行成功，提请股东大会同意董事会转授权由执行董事刘起涛、陈奋健与傅俊元组成的工作小组办理与股份发行有关的一切事宜。

  五、如果本决议案所涉及的授权范围与公司于2014年6月18日召开的2013年股东周年大会所通过的《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》所涉及的授权范围存在不一致，则以本决议案为准。

  附件二

  中国交通建设股份有限公司

  非公开发行优先股方案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及中国证监会颁行的《优先股试点管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合实际情况，本公司拟申请非公开发行优先股，并起草了本方案。

  一、本次发行优先股的种类和数量

  本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

  本次发行的优先股总数不超过1.45亿股，募集资金总额不超过人民币145亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

  二、发行方式

  本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

  三、发行对象及向原股东配售的安排

  本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。

  本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

  四、票面金额和发行价格

  本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

  五、票面股息率的确定原则

  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

  第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

  自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加200bp，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。

  本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加200bp后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

  1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。

  六、优先股股东参与分配利润的方式

  （一）股息发放的条件

  1、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。其中，可分配利润为母公司报表口径。本公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当期股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

  2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全派发约定的优先股当期股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

  3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。

  强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

  （二）股息支付方式

  公司以现金方式支付优先股股息。

  本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

  每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。

  优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  （三）股息是否累积

  本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。

  （四）剩余利润分配

  本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

  七、赎回条款

  （一）赎回权的行使主体

  本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

  （二）赎回条件及赎回期

  本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。

  公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。

  除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。

  （三）赎回价格及其确定原则

  本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息之和。

  （四）赎回事项的授权

  股东大会授权董事会，根据相关法律法规及募集说明书的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。

  八、表决权限制

  除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

  出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司优先股没有表决权：

  （下转B6版）