证券时报多媒体数字报

  股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号： 2014-68

  茂业物流股份有限公司

  关于重大资产重组获得

  中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂业物流股份有限公司（以下简称本公司或你公司）于2014年11月24日，收到中国证监会《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1225号文件)，批复如下：

  一、核准你公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）发行148,360,844股股份、向北京博升优势科技发展有限公司发行1,498,595股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过26,445,784股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。"

  本公司将按照规定补充披露的重大资产重组相关文件已在同日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载。

  据此次批复文件，本公司将在股东大会授权范围内，按照有关规定要求尽快办理资产过户及配套募集资金、股份发行登记手续与申请上市等事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  茂业物流股份有限公司

  董事会

  2014年11月25日

  股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号： 2014-69

  茂业物流股份有限公司关于发行股份

  及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂业物流股份有限公司（以下简称"茂业物流"、"本公司"、"公司"）发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金方案于2014年11月4日，经中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）上市公司并购重组审核委员会2014年第60次工作会议审核通过。2014年11月21日，中国证监会出具《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1225号文件)，核准了公司本次重大资产重组交易。

  公司于2014年8月23日在巨潮资讯网披露了《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。在证监会受理本次重组申请后，公司对证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141142号）进行了回复，根据回复内容以及有关事项的最新进展对重组报告书进行了如下修订（下面部分所述词语或简称与本次交易重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义）：

  一、"本次交易概述"部分的修订内容

  1、"三、本次交易的决策和批准过程"部分

  补充披露了本次重大资产重组交易取得公司股东大会通过，以及取得证监会核准的信息。对已履行的批准程序和尚需获得的核准内容做出了相应调整。

  2、"九、本次交易控股股东保持不变"部分

  新增披露了本次交易完成后中兆投资仍为本公司控股股东的依据，本次交易完成后中兆投资对上市公司能够有效控制的原因，以及鹰溪谷及其一致行动人关于不谋求控制权或资产注入的情况承诺。

  二、"交易对方基本情况"部分的修订内容

  1、"一、鹰溪谷 （四）最近三年主要财务状况"部分

  补充披露了鹰溪谷截至2014年6月30日的财务报表、相关科目明细及形成原因，同时披露了鹰溪谷尚未出资的合法合规性，并结合相关协议对鹰溪谷偿还负债的后续安排作了进一步说明。

  2、"一、鹰溪谷 （六）主要合伙人情况"部分

  补充披露了2014年7月陈继武将持有的8.00万元世纪汇富出资转让给周俊的原因及转让价格，以及转让价款的实际支付情况。

  3、"二、博升优势 （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况"部分

  补充披露了2014年6月博升优势股东结构调整的原因及转让价格，以及转让价款的实际支付情况，同时补充披露了博升优势历史沿革中涉及的股份代持行为，相关原因与出资的真实合法性，解除代持关系的过程，以及不存在权属纠纷和潜在权属纠纷的相关依据。

  4、"三、上海峰幽 （八）相关声明及说明"部分

  补充披露了上海峰幽认购本次配套募集资金来源不存在代持或其他协议安排的说明，同时补充披露了上海峰幽及其出资人与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人之间的关联关系情况。

  三、"交易标的情况"部分的修订内容

  1、"一、交易标的的基本情况 （二）历史沿革"部分

  补充披露了2014年6月博升优势将标的资产99%股权转让给鹰溪谷时有关转让价款的实际支付情况，后续支付安排，以及转让方博升优势关于本次转让不存在任何纠纷的声明承诺。

  补充披露了标的公司历史上发生的股份代持行为，被代持人未直接持股的原因，相关出资的真实合法性，解除代持关系的具体过程，以及不存在权属纠纷和潜在权属纠纷的相关依据。

  2、"一、交易标的的基本情况 （五）子公司及分支机构情况"部分

  补充披露了标的公司子公司东方博星历史上发生的股份代持行为，被代持人未直接持股的原因，相关出资的真实合法性，解除代持关系的具体过程，以及不存在权属纠纷和潜在权属纠纷的相关依据。

  3、"一、交易标的的基本情况 （十二）保证重组完成后标的资产核心人员稳定的安排"部分

  补充披露了标的公司最近三年管理层及董事、监事任职情况，以及创世漫道为稳定现有核心管理和经营团队提供的良好发展平台情况。

  4、"一、交易标的的基本情况 （十三）标的资产的评估情况"部分

  补充披露了创世漫道2014年前三季度及历史同期的经营情况，并结合创世漫道业务季节性特点及合同签订情况对2014年全年盈利预测目标的可实现性进行了分析说明。

  5、"二、标的公司主营业务具体情况 （三）标的公司主要的经营模式"部分

  补充披露了创世漫道日常移动信息传输服务的合规经营情况，报告期内标的公司因垃圾短信整治而导致短信被拦截或通道被关停的具体情况，包括行业整治原因、标的公司经营业绩所受影响、采取的应对措施和长期有利行业发展等情况。

  6、"二、标的公司主营业务具体情况 （五）标的公司主要销售情况"部分

  补充披露了创世漫道报告期内直销业务和渠道业务业绩波动情况及其原因，并通过与同行业比较说明创世漫道报告期内业绩波动的合理性。

  补充披露了创世漫道与主要客户签署协议的合作期限，以及标的公司凭借竞争优势与主要客户业务合作的稳定性。

  四、"本次交易的合规性分析"部分的修订内容

  1、"四、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定"部分

  补充披露了本次募集配套融资的具体安排，本次募集配套资金采取锁价方式的必要性，并结合上市公司货币资金情况、资产负债率、前次募集资金使用情况及上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况分析本次募集配套资金的必要性。

  五、"管理层讨论和分析"部分的修订内容

  1、"二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 （一）标的公司的行业情况"部分

  补充披露了OTT业务的发展现状、与传统短信业务的竞争优势对比，以及OTT业务对传统语音通话和个人点对点短信市场影响较大但对标的资产所在的企业移动信息传输服务市场影响有限的具体情况。

  六、"风险因素"部分的修订内容

  1、"八、OTT业务对标的资产主营业务发展影响的风险"部分

  新增披露了OTT业务未来可能对创世漫道主营业务产生影响的风险。

  2、"九、客户流失风险及客户集中度上升趋势的风险"部分

  补充披露了创世漫道如因客户协议到期不能续期导致客户流失的风险。

  七、"其他重要事项"部分的修订内容

  1、"四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 （一）本次交易对同业竞争的影响"部分

  修订并补充披露了创世漫道与联动优势不构成同业竞争的具体原因，包括二者在主营业务、经营模式、客户结构、通道供应商、短信传输通道、手机用户覆盖范围等方面的差异，以及联动优势从事创世漫道现有业务技术及模式转换难度大、成本高，并且股东层面难以获得支持等情况。同时补充披露了本次交易后新增股东关于避免同业竞争的承诺。

  2、"七、本次重组对中小投资者权益保护的安排"部分

  补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。

  3、"九、本次交易的原因及必要性"部分

  补充披露本次交易的背景，上市公司未来发展战略和本次交易的必要性。

  4、"十、本次交易完成后上市公司的主营业务构成及发展计划"部分

  结合公司战略，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成及未来发展计划。

  5、"十一、本次重组完成后的整合计划"部分

  补充披露本次重组完成后上市公司从战略、业务、人员、财务、管理等方面对标的资产的整合计划。

  6、"十二、关于资募集资金的管理制度及内部控制措施"部分

  补充披露公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度，有关募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及本公司对于募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等的明确规定。

  八、"重大事项提示"部分的修订内容

  公司根据上述修改，对"重大事项提示"有关内容进行了相应的修改和调整。

  本公司提请投资者注意，本次重组报告书已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重组报告书时，应以本次披露的重组报告书的内容为准。

  茂业物流股份有限公司

  董事会

  2014年11月25日