证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2013年度实现的归属于上市公司股东的净利润为1,467.50万元，经2014年5月16日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司2013年度在实现盈利情况下未进行现金分红的原因已在2013年年度报告中说明如下："公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。但由于近几年公司募投项目的陆续投入导致公司期间费用快速上涨，而项目产能未及预期、效益尚未体现，致使公司2013年度营业利润下滑幅度较大，预计2014年一季度亏损，公司整体盈利状况不理想，且后续尚需全力发展的各新项目，又使公司面临一定的资金压力。考虑到公司可持续发展的需要，为谋求公司及股东利益最大化，公司董事会拟定2013年度暂不进行利润分配。2013年度未分配利润将用于公司日常经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，有利于公司及股东利益的最大化"。

  公司当时适用的《公司章程》第一百五十五条规定："若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因"，公司本次非公开发行股票的保荐机构申银万国证券股份有限公司经核查后认为，公司未按照当时适用的《公司章程》的规定对2013年度未进行现金分红的原因进行详细分析，因此，公司将2013年度虽然实现盈利但未进行现金分红的相关情况详细说明如下：

  一、制定2013年度利润分配方案时公司适用的《公司章程》中关于现金分红条件及比例的具体规定

  根据公司制定2013年度利润分配方案时适用的《公司章程》第一百五十五条第四款规定，公司现金分红条件为同时满足以下三项：（1）公司实现年度盈利；（2）公司资金能够满足正常生产经营的资金需求，且足额预留法定公积金、盈余公积金；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。同时，该条款对现金分红的比例规定为：（1）在符合公司现金分红条件的情况下，现金分红占当期实现的可分配利润比例应不低于10%；（2）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  该条款同时规定，若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

  二、公司2013年度未进行现金分红的主要原因

  1、虽然公司2013年度实现了年度盈利，但2013年的营业利润为-782.40万元，扣除非经常性损益的净利润为-442.87万元，公司2013年年度盈利主要依靠2,600多万的非经常性政府补助，因此公司2013年度的盈利状况并不具有持续性和代表性。而且，公司董事会于2014年4月研究2013年度利润分配预案时，根据当时的具体财务情况已经预计公司2014年一季度将会发生亏损，2014年度整体盈利状况也不会很理想。

  2、公司2014年上半年面临销售旺季，原材料采购增加较多，2014年一季度增资收购青岛海达盛公司又导致新增应付投资款及铺底流动资金约5,400万元；而且，随着业务规模扩大，公司应收账款2014年3月末较2013年末增加11,398.17万元，增长35.81%；存货2014年3月末较2013年末增加7,880.40万元，增长28.10%，公司一季度新增的日常资金占用额较2013年末增长较快，公司正常生产经营面临的资金压力较大，资金需求未来将继续攀升；另外，随着公司IPO募投项目逐步投产，配套流动资金需求增加，公司增加银行借款，并发行公司债，导致资产负债率较高，公司正常生产经营的资金需求紧张。

  3、公司所需资金主要通过向银行借款、票据贴现等方式获得，融资成本较高，财务费用支出较大，若此时采取现金分红的方式向股东分配利润，公司需要通过向银行借款等方式筹措资金，将会增加公司财务费用，导致公司资金面进一步紧张。

  公司董事会认为，虽然公司2013年度实现了年度盈利，但公司扣除非经常性损益的净利润仍为负数，公司资金尚且不能够完全满足正常生产经营的需要，所需资金仍需要通过银行借款、票据贴现等高成本的方式获得。为了实现公司可持续发展及公司、股东利益最大化，公司董事会决定2013年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。2013年度未分配利润将用于公司日常经营资金使用，会降低融资规模，减少财务费用，提高公司抵抗资金周转风险的能力。

  三、除未进行详细披露外，公司2013年度未进行现金分红符合当时适用的《公司章程》的规定

  在实质性条件方面，公司2013年度未进行现金分红，主要是基于公司董事会在制定利润分配方案时认为公司资金不能够完全满足正常生产经营的需要，不能满足当时适用的《公司章程》中关于现金分红三项条件第二项的规定，即"公司资金能够满足正常生产经营的资金需求"，因此，公司2013年度未进行现金分红符合当时适用的《公司章程》的规定。同时，在程序性安排方面，针对2013年度盈利但未进行现金分红的情况，公司已经按照当时适用的《公司章程》的要求，在2013年年度报告中说明了2013年度未进行现金分红的原因、未分配利润的用途和使用计划；同时，发行人独立董事针对本次利润分配方案发表了独立意见；另外，本次利润分配方案已经发行人2014年5月16日召开的2013年年度股东大会审议通过，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与决策提供了便利。该利润分配方案符合当时适用的《公司章程》的规定以及公司当前实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发展和股东利益的最大化，不存在损害投资者利益的情况。

  另外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例超过30%，也符合中国证监会下发的《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定。

  四、公司对未来进行现金分红采取的具体保障措施

  1、公司2013年度股东大会已经依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》，对《公司章程》进行了进一步修订，增加了差异化的现金分红政策。公司现在适用的《公司章程》已经对利润分配政策（包括现金分红）进行了详细的规定，具体包括利润分配的原则、利润分配的决策机制和程序、利润分配的形式、利润分配的条件和比例等内容。

  2、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司已经制定了《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，具体包括公司制定股东回报规划考虑的因素、公司股东回报规划制定原则、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划、股东回报规划的决策机制和程序、股东回报规划调整机制等内容。

  3、公司未来将严格执行《公司章程》、《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》中关于现金分红的规定，保护投资者的合法权益；公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施；若公司因不符合证监会相关文件、《公司章程》和《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》中规定的现金分红条件而决定不进行现金分红，公司将严格履行相关决策程序，详细说明未进行现金分红的具体原因并公告；

  4、公司本次非公开发行的保荐机构申银万国证券股份有限公司在尽职推荐及持续督导期间，将会督促公司进一步完善分红政策及其决策机制，明确股东回报规划；严格执行《公司章程》、《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》中关于现金分红的规定；强化现金分红的信息披露要求，细化相关披露内容，提高现金分红的透明度。

  公司将努力发展主营业务，提高营业收入和净利润的水平，从而能够通过现金分红等形式更好的回报广大股东。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二〇一四年十一月二十五日