证券时报多媒体数字报

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2014-46

杭州汽轮机股份有限公司

六届十五次董事会决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州汽轮机股份有限公司于2014年11月20日以书面形式发出六届十五次董事会通知，并于2014年11月25日进行了通讯表决。

公司董事会现有董事11人，截止2014年11月25日收回有效表决票11张。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次会议合法有效。

一、审议《关于公司会计政策变更的议案》

经参加会议的董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

根据今年财政部新颁布或修订的会计准则，本公司对相关政策作了变更。具体详见公司于2014年11月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)披露的公告：《杭州汽轮机股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2014-44）。

二、审议《关于公司新增日常关联交易协议的议案》

经参加会议的非关联董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过该议案。其中，公司控股股东董事聂忠海、严建华、杨永名属于关联董事，对该议案回避表决。该议案无需提交公司股东大会。

该关联交易具体详见公司于2014年11月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)披露的公告：《杭州汽轮机股份有限公司关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：2014-45）。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

二0一四年十一月二十五日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2014-48

杭州汽轮机股份有限公司

六届九次监事会决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州汽轮机股份有限公司六届九次监事会于2014年11月20日发出书面通知，于2014年11月25日以通讯方式召开。

公司监事会现有监事五人，截止2014年11月25日收回有效书面表决票5张。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，会议合法有效。

一、审议《关于公司会计政策变更的议案》

经参加会议的5位监事表决，5票同意，0票反对，0票弃权。审议通过该议案。

公司监事会认为公司会计政策变更符合财政部的相关规定及，客观反映了公司的实际情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东权益的情形。

二、审议《关于公司新增日常关联交易的议案》

经参加会议的5位监事表决，5票同意，0票反对，0票弃权。审议通过该议案。

公司监事会认为公司与压缩机签订日常关联交易协议符合公司及公司股东的利益。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东权益的情形。

杭州汽轮机股份有限公司监事会

二0一四年十一月二十五日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2014—44

杭州汽轮机股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要内容提示

1、本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

2、本次会计政策变更，不会对公司2013年度以及2014年前三季度财务报表所有者权益和净利润产生影响，符合企业会计准则的规定。

3、2014年11月25日，公司召开六届十五次董事会，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会。

二、会计政策变更情况概述

1、变更日期：以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

2、变更原因：国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》,执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》,自公布之日起施行。

3、变更前采用的会计政策：财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策：本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

1、执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的范围。公司根据该准则的要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

具体调整如下：

单位：元

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及2014年三季度的资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

2、执行新修订《企业会计准则第30号—财务报表列报》

根据《关于印发修订<企业会计准则第30号-财务报表列报>的通知》要求，公司修改了财务报表列报，包括利润表中其他综合收益项目分为“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目” 和“以后会计期间不能重分类进损益的项目”两类列报；将资产负债表中“外币报表折算差额”项目金额转入“其他综合收益”项目列示。该变更对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额不会产生影响。

3、执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》

根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》准则第三十六条“母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。”对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整

具体调整事项如下：

单位：元

上述会计政策变更，仅对2013年末和2014年9月末的“未分配利润”和“少数股东权益”两个报表项目余额及2013年1-9月和2014年1-9月的“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及2014年三季度合并财务报表的总资产、负债总额、股东权益及净利润不产生影响。

4、执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》

该准则扩展了职工薪酬的内涵范围，充实了离职后福利的内容，明确了设定受益计划的处理规范。

公司将规范职工薪酬的定义，短期薪酬会计处理规范，辞退福利的会计处理规定，并引入了其他长期职工福利，完整地规范职工薪酬的会计处理。该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

5、执行新修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》和新准则《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》

执行上述会计准则后，公司将按上述准则的规定进行核算与披露，上述新准则的实施对公司财务报表无重大影响。

四、董事会对会计政策变更合理性的说明

根据财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定、证监会会计部《关于做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》（会计部函[2014]467号）以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号—会计政策及会计估计变更》的相关要求，公司对会计政策进行了变更。

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更，符合财政部的相关规定能够客观反映公司现有财务状况和经营成果，变更审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

五、独立董事意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会、深交所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

六、监事会意见

公司监事会对会计政策变更进行了审议，认为公司会计政策变更符合财政部的相关规定，客观反映了公司的实际情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东权益的情形。

七、备查文件

1、公司第六届十五次董事会决议；

2、公司六届九次监事会决议；

3、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

杭州汽轮机股份有限公司董事会

2014年11月25日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2014-45

杭州汽轮机股份有限公司

关于新增日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司为开拓汽轮机销售市场，拟与杭州杭汽轮压缩机有限公司（以下简称：压缩机公司）签订日常关联交易协议，向压缩机公司销售工业汽轮机，并提供压缩机制造、安装等服务。现将有关情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、公司拟与压缩机公司合作，代工制造压缩机产品，向压缩机公司销售汽轮机，预计至2014年底总计不超过4000万元。

杭州汽轮动力集团有限公司（简称“杭汽轮集团”）持有压缩机公司40%的股权。杭汽轮集团为公司控股股东，持有公司63.64%股份。本次交易构成关联交易。

2、2014年11月25日，公司召开六届十五次董事会，审议《关于公司新增日常关联交易的议案》，公司现有董事11名，经与会出席的非关联董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对。其中，公司控股股东董事聂忠海、严建华、杨永名属于关联董事，对该议案回避表决。该议案无需提交股东大会审议。

3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）预计关联交易类别和金额

预计至2014年底，公司向压缩机公司销售汽轮机和提供压缩机制造相关服务总计不超过4000万元。

（三）本年初至本公告披露日，与前述关联人累计已发生关联交易金额0元。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1、关联方名称：杭州杭汽轮压缩机有限公司

2、企业类型：国有控股有限责任公司

3、成立日期：2014年7月9日

4、注册地址：杭州市石桥路357号

5、办公地址：杭州市石桥路357号

6、法定代表人：严建华

7、注册资本：1000万元

9、主营业务：许可经营项目：压缩机等旋转类机械设备及辅机设备制造（在有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：压缩机产品及成套设备技术开发、设计、技术咨询，压缩机组及成套装置的维修、安装和技术改造；压缩机成套项目的设计；批发、零售：压缩机及配件、材料。

10、主要股东：杭州汽轮动力集团有限公司

（二）与上市公司的关联关系

杭汽轮集团持有公司63.64%的股份，是公司的控股股东。杭汽轮集团持有压缩机公司40%的股权，压缩机公司与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；”的规定，系本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

压缩机公司是杭汽轮集团的控股子公司，经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，具有较强的履约保障能力。

三、关联交易的主要内容

（一）交易的定价政策及定价依据

公司与压缩机公司开展的关联交易，遵循诚实信用、平等自愿等原则，其定价方法是以市场价格或参照市场价格定价。如果根据市场规则需要通过招投标等程序报价的，价格将依据公开程序依法确定。

（二）关联交易协议签署情况

公司与压缩机公司签署了日常关联交易框架协议，框架协议有效期限为董事会审议通过之日至2017年11月30日。该框架协议项下具体关联交易项目由交易双方另行签订具体合同。

（三）结算及付款方式

根据具体交易项目合同的约定方式结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性分析

公司与压缩机公司配套销售汽轮机能够开拓公司汽轮机销售市场，拓展汽轮机产品业务的市场份额。由于压缩机与汽轮机属上下游产品，双方的合作有助于形成产业链上的互补优势和有利的市场竞争地位。

（二）对上市公司的影响

双方的关联交易均遵循公平、公正、公平的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述关联交易相关资料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书，同意提交公司六届十五次董事会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易协议内容具体、明确，交易定价原则公允、合理，遵守市场定价原则，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议关联交易协议时，关联董事进行了回避表决，关联交易的审议程序合法合规。

六、备查文件

1、六届十五次董事会决议；

2、独立董事关于公司与杭州杭汽轮压缩机有限公司签订关联交易协议的意见；

3、公司与杭州杭汽轮压缩机有限公司签订的关联交易协议书。

杭州汽轮机股份有限公司

董事会

2014年11月25日