证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  2014年11月27日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"甲方"或"公司"）与徐翔（以下简称"乙方"）经友好协商，双方一致同意签订《投资合作框架协议》，拟共同投资设立南京智城科技有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准。以下简称"南京智城"）。南京智城拟注册资本人民币2000万元，其中公司以自有资金出资1020万元，持有南京智城51%的股权，乙方出资980万元，持有南京智城49%的股权。

  公司本次对外投资金额占公司最近一期经审计的净资产的1.53%，且低于2000万元，根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度》，本次对外投资在董事长审批权限内，无须提交公司董事会、股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  对方名称：徐翔

  住所：上海市普陀区中潭路100弄282号2003室

  个人简介：

  徐翔先生从事智能化领域工作已十五年之久，积累了丰富的企业管理经验，先后在数家高科技企业担任高管职务，熟知公司的战略规划、技术研发、市场定位、团队建设和资本运营。

  徐翔先生在工程项目管理上拥有深厚积淀，曾深度参与江苏电信本地网业务综合管理系统、自来水管网地理信息系统、四川省社会保障信息管理系统的开发和推广，主导宜家家居（IKEA中国）物流中心系统集成项目、ALSTOM武汉锅炉强弱电工程项目、法国NOVO连锁商场系统集成项目、韩泰轮胎（嘉兴）安防项目、沃尔玛物流中心机电和安防项目的建设和运维等。

  徐翔先生熟悉智慧城市建设和运营过程中的专业技术、运营模式和发展方向，拥有丰富的项目实施、团队建设和企业运营管理经验，在南京及周边地区积累了良好的市场资源，曾与公司有多次合作，高度认同公司的战略定位和企业文化。

  公司与徐翔先生不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  企业名称：南京智城科技有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准。）

  拟注册地址：南京新城科技园（具体地址由双方另行商定）

  企业类型：有限责任公司

  经营期限：自企业法人营业执照签发日起20年届满。经营期限届满前至少1年，应讨论期限的延长。如果甲乙双方同意继续延长，应不迟于经营期限届满前6个月将延期申请提交登记机构批准。

  经营范围：智慧建筑、智慧能源、智慧交通、智慧社区、智慧医院、云计算数据中心、智慧园区、城市一卡通、平安城市、智慧环保、智慧旅游等项目的融资、投资、建设及运营管理；城市智能化系统工程、环保工程、建筑智能化工程、公共安全防范工程承接、设计、施工、维修；计算机网络系统集成；计算机软件开发、设计、制作、销售；节能环保设备开发、销售；城市智能化相关的技术咨询、技术服务；城市智能化与节能环保工程设施的维护保养服务；卫星电视系统的设计；计算机软硬件、电子产品、机电设备、自动化设备、消防设备、仪器仪表的销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期间内经营）

  四、投资协议的主要内容

  （一）投资双方

  甲方：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  乙方：徐翔

  （二）投资金额

  南京智城拟注册资本人民币2000万元，甲方出资人民币1020万元，占注册资本的51%，乙方出资980万元，占注册资本的49%。注册资本由公司股东根据南京智城公司经营实际情况，按比例分期实缴到位。

  南京智城股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  （三）南京智城结构与组织机构设置

  南京智城设置股东会、董事会、监事、总经理及其他高级管理人员，相关议事规则及职责权限以公司章程规定为准。

  （四）投资目的

  双方充分发挥各自优势，形成技术、品牌、资金、市场资源以及大型项目管理经验的高效整合，在项目开发、融资投资、产业联合等方面全面合作，构建以智慧城市建设、运营为核心的建设与服务体系，通过技术创新、机制创新，提升建设项目品质、降低项目建设和运营成本、拓宽项目融资渠道，全面参与南京市及周边地区智慧城市建设和运营，包括项目咨询、规划设计、项目融资到项目建设与运营，将南京市及周边地区创建智慧城市的重点项目纳入实施建设的范畴内，协助南京市及周边地区智慧城市建设实现统筹规划，助力南京市及周边地区智慧城市建设。

  （五）协议生效

  甲乙双方签字盖章后生效。

  五、对外投资对公司的影响

  南京智城的组建，体现了公司借助多方社会资源开拓市场的创新举措：一方面，"智城模式"得到社会各界特别是行业知名人士的认可，纷纷愿意共享自己的资源和资金加盟公司的智慧城市建设与运营，共同推进智城事业发展；另一方面，本次合作是公司为"智城模式"的全国扩张突破人才瓶颈，依托合作伙伴强大的团队实力和管理经验，促进智城公司在当地更快成长壮大的积极探索与创新。同时，南京智城的组建，为公司深入江苏省市场，以南京市为中心辐射周边地区开展智慧城市建设与运营搭建了平台，是公司继"武汉智城"、"海南智城"、"遵义智城"、"贵安智城"和"湖北省级区域智城平台公司"之后对"智城模式"的又一创新实践。公司愿意与合作伙伴精诚合作，利用"智城模式"拓展市场渠道，同时，各智城公司深耕细作，发挥公司作为国内领先的智慧城市服务商的技术优势和研发优势，提升公司在智慧城市建设领域的核心竞争力和整合实力，进一步巩固公司国内智慧城市服务商的行业引领地位。

  本协议的签订预计会对未来年度公司的净资产和净利润产生较为积极的影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响。

  六、风险提示

  本次签署的《合作协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，南京智城尚未办理完成工商注册，存在不确定性。同时，可能在未来经营过程中面临政策风险、运营风险、财务风险等。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

  七、备查文件

  公司与徐翔签署的《投资合作框架协议》。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年11月28日