证券时报多媒体数字报

  (上接B31版)

  ③评估结果

  南方汇通委托评估的全部设备类固定资产评估原值341,127,511.00元，评估净值195,969,035.50元；其中：机器设备评估原值334,723,200.00元，评估净值192,196,020.00元；车辆评估原值6,342,100.00元，净值3,737,563.00元；电子设备评估原值62,211.00元，评估净值35,452.50元。

  ④评估结果及价值比较变动原因分析

  本次评估设备类资产原值评估减值88,222,565.60元，减值率20.55%；净值评估增值1,686,326.60元，增值率0.87%，增值的原因主要为：

  A、固定资产-机器设备原值评估减值84,872,300.23元，减值率20.23%；净值增值1,129,880.95元，增值率0.59%；机器设备评估原值减值的主要原因是企业申报机器设备中有783项待报废，待报废资产原值92,427,540.01元、待报废资产净值6,272,354.60元，本次评估作报废估价；机器设备待报废资产原值减去评估原值等于7,555,239.78元，为非报废机器设备评估增值，主要原因是企业应计入的其他前期费、安装费、资金成本未计入或计入较少，本次评估合理计入了其他前期费、安装费、资金成本；估净值增值的主要原因是企业折旧年限小于评估经济寿命年限。

  B、固定资产-车辆原值评估减值2,446,761.82元，减值率27.84%，净值评估增值678,142.55元，增值率22.17%。评估原值减值原因是车辆市场价格下降，评估净值增值的原因是企业折旧年限小于评估经济寿命年限。

  C、固定资产-电子设备原值评估减值903,503.55元，减值率93.56%，净值评估减值121,696.90元，减值率77.44%。减值原因是办公用电脑，复印机，传真机，数码相机等电子产品由于技术进步、市场价格下降导致评估减值。

  （3）无形资产

  1）土地使用权

  土地使用权为1宗土地使用权，面积为企业申报数29,079.89平方米，账面值2,989,641.07元，为取得时发生的土地补偿费用的摊余价值，未取得国有土地使用证，土地使用证正在办理中，实际使用人为南方汇通，该公司已出具产权承诺，目前出租给大自然科技，租期至本年末；根据贵州省国土资源厅文和贵阳市国土资源局白云区分局于2014年11月18日出具的“黔府函[2003]130号”《贵阳市国土资源局白云区分局关于南方汇通高新技术工业园后坝加工区项目用地的情况说明》，南方汇通高新技术工业园后坝加工区项目用地之土地征收补偿工作已完成，该土地目前为国有建设用地，用途为工业，正在按程序办理土地供应手续，尚待履行招拍挂程序出让给南方汇通，未签署国有建设用地使用权出让合同，按核实后账面值作为评估值。土地使用权评估值为2,989,641.07元。

  若该宗土地通过招拍挂程序缴纳出让金完成土地出让手续办理土地使用权证后，仍为工业用途，但因为完成了出让手续，因此可能导致土地评估值的变化。

  2）其他无形资产

  其他无形资产账面值为8,163,581.67元，主要为外购的金蝶软件（PLM）等办公软件、圆柱螺旋弹簧技术等26项技术许可权及被评估单位在生产过程中产生的83项专利技术及专利申请权（其中已授权专利65项），均为正常使用。

  对于外购的办公软件，评估人员评估时首先了解了软件的主要功能和特点，核查了外购软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行市价，以重置价确定评估值。

  被评估单位申报的技术主要是26项非专利技术、65项专利技术及18项专利申请权。其中26项非专利技术均通过外购许可方式获得，83项专利技术及专利申请权是被评估单位在生产实践中获得。本次评估对于纳入评估范围内的专利技术采用收益途径进行评估。

  经评估，其他无形资产估值为9,864,100.00元。

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易置出资产相关房产、土地使用权等资产增值情况符合资产的实际情况，评估机构对相关资产的评估方法、评估程序及评估过程符合行业惯例，相关资产评估作价公允、合理，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

  4、收益法评估的具体情况

  （1）评估模型

  1）基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  I：评估对象基准日的长期投资价值；

  D：评估对象的付息债务价值。

  2）收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  3）折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  ■

  式中：

  K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  （2）评估值测算过程

  1）净现金流量的预测

  本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  2）折现率的确定

  被评估单位折现率计算如下：

  ■

  3）经营性资产价值

  将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为43,997.71万元。

  4）长期股权投资价值

  被评估单位长期股权投资账面价值5,350.06万元，评估值5,726.50万元，具体评估方法及过程请参见资产基础法长期股权投资技术说明部分。

  5）溢余或非经营性资产价值

  经核实，在评估基准日2014年9月30日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

  ①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

  A、截止评估基准日，被评估单位其他应收款科目存在应收贵州汇通申发钢结构有限公司关联方往来5,400.00万元。经评估师核实无误，该长投存在。

  B、截止评估基准日，被评估单位账面存在应付中国南车集团有限公司借款利息68.25万元，经评估师核实无误，该款项存在。

  C、截止评估基准日，被评估单位账面存在应收贵州汇通申发钢结构有限公司应收股利3,040.00万元，经评估师核实无误，该款项存在。

  D、截止评估基准日，被评估单位存在其他流动资产4,011.88万元，内容购置固定资产产生的待抵扣增值税，经评估师核实无误，该款项存在。

  C1=5,400.00-68.25+3,040.00+4,011.88= 12,383.63（万元）

  ②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

  A、截止评估基准日，存在与长期股权投资相关的递延所得税资产153.00万元。本次评估将上述元递延所得税资产确认为溢余及非经营性资产。

  B、截止评估基准日，被评估单位账面存在其他非流动负债9,676.80万元，内容为应付员工福利，经评估师核实无误，该款项存在。

  即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

  C2=153.00-9,676.80=-9,523.80（万元）

  将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:

  C=C1+C2= 12,383.63-9,523.80= 2,859.83（万元）

  6）权益资本价值

  ①将得到的经营性资产的价值P= 43,997.71万元，基准日股权投资价值I=5,726.50，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C= 2,859.83万元,代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：

  B=P+C+I= 43,997.71 +5,726.50+2,859.83= 52,584.04（万元）

  ②将评估对象的企业价值B= 52,584.04万元，付息债务的价值D=5,000.00万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：

  E=B-D= 52,584.04 -5,000.00= 47,584.04（万元）

  （3）主要评估参数说明

  ①关于未来营业收入的判断

  南方汇通主要业务分为三部分，分别为新造货车、货车修理及配件。

  新造货车方面，目前根据了解的市场情况，被评估单位预计2015年新造车可能有3万辆-5万辆的P70型棚车的采购需求，目前被评估单位正在试制该型货车，预计2015年1月取得生产资质，参加P70招标采购项目的投标，根据被评估单位目前市场占有率计算，预计可获得900辆左右的生产订单。按照一辆车43万元（含税）的价格计算，新造货车预计能实现收入3.3亿元。由于新造车市场受国家经济运行情况等多方面因素影响，未来不确定性较大，故在以后期间保持2015年的预测。

  货车检修方面，被评估单位预计2015-2017年到期检修车招标总量分别为6万辆、7万辆、7.5万辆，根据到期车总量、被评估单位历史市场份额、新开发的检修产品投入市场等因素综合判断，2015-2017年预计可获得市场订单8500辆、10000辆、11000辆，实现收入4.59亿元、5.4亿元、5.94亿元。

  配件方面，2014年及2015年配件营业收入在2013年基础上有较大下降，主要原因是出口配件由于受乌克兰政局的动荡的影响收入大幅下降。根据目前的市场判断，2014年、2015年配件收入预计为1.2亿，2016年、2017年随着国家经济形势趋于好转，开发的城轨配件、地铁配件、机车配件以及其他行业机械配件逐渐投入并占领市场，将会提高公司配件的营业收入。

  ②折现率的确定过程

  A、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。

  ■

  ■

  B、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

  C、βe值，取沪深两市铁路设备制业同类可比上市公司股票，以2009年10月至2014年9月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 0.9186，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.1577，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.9463。最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe= 0.8631，上述可比公司和可比公司权益比均来自于Wind资讯金融终端。具体可比公司相关参数如下：

  ■

  D、权益资本成本re，本次评估，考虑到被评估的资产本身具为上市公司部分资产，其融资条件、资本流动性及公司的治理结构方面均与上市公司较为相似，故设定其特征风险一般，设定其调整系数为0.0200。最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re= 0.1182。

  E、适用税率：本次评估按照按照15%的税率对被评估单位货车业务以后期间企业所得税进行测算。

  F、由式（7）和式（8）得到债务比率Wd= 0.0953，权益比率We= 0.9047。

  G、扣税后付息债务利率rd= 0.0459；

  H、折现率r=0.1113。

  被评估单位折现率计算如下：

  ■

  （二）本部铁路货车业务资产

  1、基本情况

  本次交易中，南方汇通本部与铁路货车业务相关的资产及负债全部置出。

  2、主要资产的权属状况及主要负债情况

  （1）主要资产的权属状况

  根据瑞华出具的审计报告，截至2014年9月30日，拟置出资产母公司资产情况如下：

  ■

  截至2014年9月30日，拟置出资产母公司资产总额112,792.77万元，主要为固定资产、应收账款和存货。其应收账款、长期股权投资及主要固定资产、无形资产及情况具体如下：

  1）应收账款

  截至2014年9月30日，拟置出资产母公司应收账款余额为27,904.53万元，占当期营业收入的比例为32.41%。期末应收账款账龄情况如下：

  ■

  2）长期股权投资截至2014年9月30日，拟置出资产母公司持有的长期股权投资为申发钢结构60.8%股权、青岛汇亿通51%股权和汇通物流100%股权。期末长期股权投资成本为6,370.06万元，计提减值准备1,020.00万元，账面价值为5,350.06万元，具体如下：

  单位：万元

  ■

  其中对青岛汇亿通的长期股权投资全额计提减值准备。

  3）主要固定资产

  本次交易中，南方汇通本部置出资产有103项房屋，其中39项办理了房屋产权证，64项未办理房屋产权证，占比为62.14%。其中，有证房屋总面积为104,073.87平方米，无证房屋总面积为109,147.31平方米。

  截至本报告书摘要签署日，本次南方汇通拟置出资产中已取得权属证书的房屋情况具体如下：

  ■

  上述房屋中有三处合计8,512.24平方米房屋的证载权利人为铁道部贵阳车辆厂，该等房屋为南方汇通向铁道部贵阳车辆厂购买取得，未办理产权过户手续。

  除上述房屋外，南方汇通本次拟置出资产中合计109,147.31平方米房屋无权属证书，该等房屋无权属证书系因以下两方面原因：

  ①原铁道部贵阳车辆厂划归南方汇通以及后期南方汇通收购铁道部贵阳车辆厂的房产，未办理房屋产权的登记。

  ②南方汇通成立以后，由于生产经营的需要在向南车集团租赁的土地上投资建设的房产。因土地使用权人（南车集团）和投资建设人分属两家机构，按照彼时建设工程和房屋权属管理的相关政策无法办理建设项目的政府立项备案，进而无法办理规划审批、施工许可、消防建审及验收、质量验收备案等手续，从而未办理房屋产权登记。

  截至本报告书摘要签署日，本次南方汇通本部拟置出的房屋均不存在被设定抵押、质押或被其他第三方主张权利的情形，产权清晰、无任何纠纷。

  另外，截至本报告书摘要签署日，南方汇通本部拟置出的资产中有一条铁路专用线，用于日常货物及设备运输。

  4）主要无形资产

  A、自有土地

  截至本报告书摘要签署日，本次南方汇通本部拟置出的自有土地1宗，位于南方汇通厂区，尚未取得土地使用权证书。该地块补偿工作已完成，目前为国有建设用地，用途为工业，正在按程序办理土地供应手续，尚待履行国有土地出让给南方汇通的相关程序。，该土地具体情况如下：

  ■

  经各方协商确定，今后该宗土地使用权办理土地使用权证过程中所发生的任何费用将由本次交易置出资产承接方南车贵阳承担。

  B、租赁土地

  截至本报告书摘要签署日，与本次南方汇通本部拟置出资产相关的土地租赁情况如下：

  ■

  注：截至本报告书摘要签署日，南方汇通实际生产经营占用面积约297,085.61 m2。

  C、专利

  截至本报告书摘要签署日，与本次南方汇通本部拟置出资产相关的已授权专利65项，均不存在授权或许可他人使用的情况，其中发明专利1项，实用新型专利64项。

  其中，已授权专利情况具体如下：

  ■

  上述有两项专利为南方汇通与盐城东车科技有限公司共有。截至目前，南方汇通已与盐城东车科技有限公司就其同意南方汇通转让该专利进行沟通，经初步沟通，取得该共有人同意无实质性障碍。

  D、技术许可本次交易中，南方汇通本部拟置出的无形资产中有26项技术许可权，均与技术许可方签署了技术转让许可协议。

  E、商标

  本次交易中，南方汇通拥有的商标权将继续保留在上市公司，不随拟置出资产置出。

  F、业务资质

  本次交易中，与南方汇通本部拟置出资产相关的资质证书主要为《铁路机车车辆维修合格证》和《铁路机车车辆生产许可证》，颁发单位均为国家铁路主管部门。

  （2）主要负债情况

  根据瑞华出具的审计报告，截至2014年9月30日，拟置出资产母公司负债情况如下：

  ■

  截至2014年9月30日，拟置出资产母公司负债总额58,875.72万元，主要为应付账款、应付票据和其他非流动资产。其中，其他非流动负债为公司根据修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》追溯调整的职工离职后福利和辞退福利。

  3、最近两年及一期经审计的主要财务数据

  根据瑞华出具的审计报告，南方汇通拟置出资产母公司报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据已经瑞华审计。

  （三）申发钢结构

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2008年，申发钢结构成立

  经南方汇通第二届董事会第三十三次会议决议，南方汇通出资1020万元独家设立申发钢结构。申发钢结构成立于2008年3月，设立时注册资本1020万元，南方汇通货币出资501.41万元，实物出资518.59万元。北京龙源智博资产评估有限责任公司以2007年12月31日为评估基准日对南方汇通出资的机器设备进行了评估，并出具了“龙源智博评报字[2008]第1002号”《资产评估报告》，评估报告所载评估值为518.59万元。贵州致远会计师事务所有限公司对申发钢结构设立时的出资进行了审验，并出具了“黔致远验字[2008]065号”《验资报告》，证明截至2008年3月19日，申发钢结构（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,020万元，其中以现金出资5,014,142.57元，实物出资5,185,857.43元。

  申发钢结构设立时，股权结构如下：

  ■

  （2）2010年，第一次增资（缴纳首期增资款）

  2010年，南方汇通作出关于申发钢结构增资扩股扩能改造的决定，同时南方汇通与贵州北极熊实业有限公司及朱方正等自然人签署《增资入股协议书》，同意申发钢结构注册资本由1020万元增至2000万元，增加的注册资本由贵州北极熊实业有限公司认购518万元，首期出资75%，合计388.5万元；朱方正等11名自然人共同认购462万元，首期出资20%，合计92.4万元。

  2010年9月，贵州致远会计师事务所有限公司出具“黔致远验字[2010]081号”《验资报告》，对本次增资首期出资进行了审验：截至2010年9月2日，申发钢结构已收到贵州北极熊实业有限公司和朱方正等11位自然人缴纳的新增注册资本480.9万元，均以货币出资。

  本次增资完成后，申发钢结构股权结构如下：

  ■

  （3）2012年8月，实收资本变更（缴纳第二期增资款）、第一次股权转让

  2012年8月1日，申发钢结构召开股东会，决议同意将实收资本由1,500.9万元变更为2,000万元；同意贵州北极熊实业有限公司将其持有的80万元出资额转让给金鑫、向胡培良、李大勇、吴文东各转让6万元。同日，转让各方签署了股份转让协议书。贵州致远会计师事务所有限公司出具“黔致远验字[2012]058号”《验资报告》，对申发钢结构股东第二期出资进行了审验：截至2012年7月23日，申发钢结构已收到贵州北极熊实业有限公司和朱方正等11位自然人缴纳的第二期出资499.1万元，均以货币出资。

  本次出资及股权转让完成后，申发钢结构股权结构如下：

  ■

  （4）2012年11月，第二次增资

  2012年11月20日，申发钢结构召开股东会，决议同意注册资本由2000万元增加至4000万元，各股东按照持股比例进行增资。贵州致远会计师事务所有限公司出具“黔致远验字[2012]092号”《验资报告》，对本次增资进行了审验：截至2012年11月22日止，申发钢结构已收到各股东新增注册资本（实收资本）合计2000万元，均以货币出资。

  本次增资完成后，申发钢结构股权结构如下：

  ■

  （5）2014年3月，第二次股权转让

  2014年3月10日，申发钢结构召开股东会，决议同意贵州北极熊实业有限公司将其持有的108万元出资额转让给李新春，黄珂将其持有的36万元出资额、徐为将24万元出资额、张文杰将32万元出资额、朱方正将40万元出资额转让给李新春；同意金鑫将32万元、赵一军、霍黔红、杜双全分别将8万元、唐剑、周乐康、罗俊、武瑞分别将7.2万元、胡培良、李大勇、吴文东分别将2.4万元转让给梁弢。同日，贵州北极熊实业有限公司与李新春签署股份转让协议书，黄珂、徐为、张文杰、朱方正与李新春共同签署股份转让协议书，金鑫等人与梁弢共同签署股份转让协议书。

  本次股权转让完成后，申发钢结构股权结构如下：

  ■

  （6）2014年9月，第三次增资

  2014年9月2日，申发钢结构召开股东会，决议同意注册资本由4000万元增加到5000万元，新增部分由股东南方汇通出资。

  本次增资完成后，申发钢结构股权结构如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，申发钢结构股本情况未发生其他变动。

  3、产权和控制关系

  截至本报告书摘要签署日，申发钢结构股权结构如下：

  ■

  其中南方汇通持有申发钢结构60.8%股权，为其控股股东。

  截至本报告书摘要签署日，申发钢结构拥有一家全资子公司，其基本情况如下：

  ■

  4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （1）主要资产的权属状况

  经瑞华审计，截至2014年9月30日，申发钢结构资产总额28,598.76万元，其中流动资产11,947.81万元，非流动资产16,650.95万元，其资产构成情况如下：

  ■

  截至2014年9月30日，申发钢结构资产主要为固定资产、应收账款、无形资产，其中固定资产主要为房屋建筑物，无形资产主要为土地使用权。其主要固定资产与无形资产情况如下：

  1）房屋建筑物

  截至本报告书摘要签署日，申发钢结构及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：

  ■

  2）土地使用权

  截至本报告书摘要签署日，申发钢结构及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  注：根据“钢结构产品生产线建设”项目用地预审意见（修国土资[2012]9号），项目拟用地总规模24.7235公顷，其中农用地24.6261公顷，建设用地0.0974公顷，其中179,733.00平米已取得《国有土地使用证》（修国用（2013）第202号），其他在用的67,502.00平米土地尚未签署出让合同。

  （2）对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，申发钢结构不存在对外担保。

  （3）主要负债情况

  经瑞华审计，截至2014年9月30日，申发钢结构负债总额20,554.12万元，均为流动负债，负债构成情况如下：

  ■

  截至2014年9月30日，申发钢结构的负债主要为短期借款、应付账款和应付股利。

  5、主营业务发展情况

  申发钢结构主要从事钢结构工程设计、制作、施工，铁路运输设备配件开发、制造、销售、修理，钢材预处理、开卷、铆焊、边角料的加工销售，机械、非标准装备制作销售，机电安装工程施工。拥有钢结构工程专业承包叁级资质和房屋建筑工程施工总承包叁级资质，获得中国钢结构协会颁发的《中国钢结构制造企业资质证书（一级）》，同时为国家级高新技术企业。

  2012-2013年与2014年1月-9月，申发钢结构分别实现营业收入24,447.85万元、20,777.37万元、11,365.26万元。

  6、最近两年及一期经审计的主要财务指标

  单位：万元

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  注：以上财务数据已经瑞华审计。

  7、已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

  截至本报告书摘要签署日，根据申发钢结构现行有效的公司章程，关于本次交易所涉及的股权转让行为，申发钢结构除南方汇通以外的股东已出具放弃优先认购相关股权的书面同意函。

  8、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

  （1）2014年9月对钢结构增资时的评估情况

  2014年9月，南方汇通对申发钢结构进行增资时，北京龙源智博资产评估有限责任公司接受申发钢结构委托，对其股东全部权益价值进行了评估。

  根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《南方汇通股份有限公司拟对贵州汇通申发钢结构有限公司进行增资所涉及贵州汇通申发钢结构有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（龙源智博评报字（2014）第1014号），以2014年3月31日为基准日，经资产基础法评估，申发钢结构资产评估值为28,227.51万元，增值375.90万元，增值率1.35%；负债评估值为17,227.28万元，净资产评估值为11,000.23万元，增值375.90万元，增值率3.54%；经收益法评估，申发钢结构股东全部权益价值的评估值为10,937.55万元。经对比分析，确定以资产基础法的评估结论作为对申发钢结构股东全部权益价值的评估值，即11,000.23万元。

  （2）最近三年钢结构股权转让价格

  ①2012年8月钢结构第一次股权转让

  该次转让为贵州北极熊实业有限公司向四名自然人转让98元出资额，该转让由交易各方友好协商，按出资额面额进行转让。②2014年3月钢结构第二次股权转让

  2014年3月的股权转让中，转让价格由交易各方友好协商，按申发钢结构每股净资产2.5元进行转让。

  9、本次评估情况

  （1）评估方法

  根据中联评估出具的评估报告，本次评估基准日为2014年9月30日，中联评估分别采用资产基础法和收益法对申发钢结构股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。

  （2）评估结果

  1）资产基础法评估结果

  经资产基础法评估，在评估基准日，申发钢结构股东全部权益的评估值8,448.08万元，评估增值53.18万元，增值率0.63%。评估情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  2）收益法评估结果

  申发钢结构在评估基准日2014年9月30日的净资产账面值为8,044.64万元（合并口径），经收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为5,886.78万元，评估减值2,157.86万元，减值率26.82%。

  3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  ①评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为5,886.78万元低于资产基础法测算得出的股东全部权益价值8,448.08万元。两种评估方法差异的原因主要是：

  A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  ②评估结果的选取

  申发钢结构为钢结构生产企业，成立于2008年，近年来2012年、2013年、2014年1-9月销售收入分别为：27,947.85万元、24,994.86万元、11,365.26万元；净利润分别为：2,675.99万元、1,260.22万元、-50.00万元，销售收入和净利润各年变动都较大，近年经营不稳定，这对其未来收益产生较大影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

  通过以上分析，选用资产基础法作为其净资产价值参考依据。由此得到申发钢结构东全部权益在基准日时点的价值为8,448.08万元。

  （3）主要项目的资产基础法评估情况

  1）长期股权投资

  ①评估范围

  纳入本次评估范围的长期投资账面值为1,000,000.00元，均为长期股权投资共有1项。

  具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：

  单位：元

  ■

  ②评估结果

  按照有关评估程序及方法，长期投资账面值1,000,000.00元，评估值 1,273,173.93元，评估增值273,173.93元，增值率27.32%，评估增值的原因是由于：被投资企业房屋建筑物类固定资产和土地使用权评估增值所致。

  具体评估结果如下：

  单位：元

  ■

  2）固定资产

  (下转B33版)