证券时报多媒体数字报

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2014-101

  神州数码信息服务股份有限公司

  关于资产重组事项获得中国证监会

  核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年11月28日，神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1258号），现将批复主要内容公告如下：

  “一、核准你公司向冯健刚发行6,073,988股股份、向王宇飞发行5,540,462股股份、向张丹丹发行4,432,369股股份、向贺胜龙发行3,078,033股股份、向王正发行820,809股股份、向蒋云发行287,283股股份、向王建林发行287,283股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过10,856,269股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

  公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项，并及时履行信息披露义务。

  有关本次发行的发行人和独立财务顾问联系方式如下：

  1、发行人：神州数码信息服务股份有限公司

  联系人：张驰、饶伟

  电话：010-61853676

  传真：010-62694810

  2、独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  联系人：刘冠勋、钟凯

  联系电话：010-57631218

  联系传真：010-57631224

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2014年11月28日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2014-102

  神州数码信息服务股份有限公司

  关于向特定对象发行股份购买资产

  并募集配套资金报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年8月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“本报告书”）等相关文件。

  本公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审查通知书》（141135号）、并购重组委审核意见的要求以及中国证监会下发的核准批文等，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

  1、2014年11月25日，中国证监会出具了《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1258号），核准本次交易。据此，本报告书相应修改了本次交易履行的审批程序。请详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组方案实施已履行的批准程序”和“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易方案实施已履行的审批程序”。

  2、补充披露了本次募集配套资金的必要性和配套金额的匹配性、配套资金管理和使用的内部控制制度。请详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的简要情况”之“(七) 募集配套资金的必要性和配套金额的匹配性”和“（八）配套资金管理和使用的内部控制制度”。

  3、补充披露了本次交易取得神州数码董事会批准的情况。请详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组方案实施已履行的批准程序”和“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易方案实施已履行的审批程序”。

  4、补充披露了张丹丹与思创数码、电子商务公司之间转让中农信达股权的原因、价格及是否存在法律争议。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（五）标的资产多次股权转让原因、价格及相关背景”。

  5、补充披露了标的资产是否存在股权代持等情形。请详见报告“第四节 本次交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（六）标的资产股权代持情形”。

  6、补充披露了标的资产第七次股权转让和第八次股权转让的原因、价格及相关背景。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（五）标的资产多次股权转让原因、价格及相关背景”。

  7、补充披露了国家农村土地承包经营权确权登记工作相关政策变化对标的资产经营稳定性的影响及应对措施。请详见本报告书“重大风险提示”之“五、产业政策风险”。

  8、补充披露了部分土地确权合同未通过招投标方式签署的原因、是否符合政府和招投标法的相关规定以及上述情形对已签署合同效力，标的资产生产经营、评估及本次交易是否构成影响。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“四、标的资产的业务和技术”之（六）中农信达部分土地确权合同未通过招投标方式签署的原因和背景”。

  9、补充披露了标的资产农村地理信息服务销售模式的具体运作方式和需要遵守的相关法律法规以及销售模式存在的主要风险。请详见报告书“第四节 本次交易标的”之“四、标的资产的业务和技术”之“（四）中农信达的主要经营模式”之“2、农村地理信息服务”之“（2）销售模式”。

  10、补充披露了标的资产报告期内向企业客户提供服务的情形。请详见报告书“第四节 本次交易标的”之“四、标的资产的业务和技术”之 “（五）中农信达主要客户及供应商情况”之“3、标的资产与企业客户之间的经营模式和角色定位”。

  11、补充披露了标的资产报告期内联合投标和外部协作业务模式营业收入占比情况以及对标的资产业务独立性的影响”，请详见报告书“第四节 本次交易标的”之“四、标的资产的业务和技术”之“（四）中农信达的主要经营模式”之“2、农村地理信息服务”之“（3）服务模式”。

  12、补充披露了标的资产所拥有的乙级测绘资质与甲级测绘资质的主要区别及对竞争优势的影响。请详见报告书“第四节 本次交易标的”之“三、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之 “（一）主要资产权属情况”之“4、业务资质情况”。

  13、补充披露了标的资产收入确认的会计政策。请详见报告书“第四节 本次交易标的”之“六、标的资产收入确认的会计政策”。

  14、补充披露了报告期内标的资产与同行业上市公司相关业务业绩增长差异的合理性。请详见报告书“第四节 本次交易标的”之“四、标的资产的业务和技术”之“（一）中农信达的主营业务状况”。

  15、补充披露了标的资产预测期内农村地理信息服务收入的测算依据，以及较报告期内增长的合理性。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“二、标的资产评估情况”之“（六）评估预测中的相关问题”之“1、标的资产收入预测的合理性分析”。

  16、补充披露了盈利预测的可实现性。请详见本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上述公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（三）盈利预测的可实现性”。

  17、补充披露了本次交易的《利润补偿协议之补充协议（二）》。请详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“五、利润补偿协议之补充协议（二）”。

  18、补充披露了交易对方是否存在从事标的资产竞争性业务或竞业禁止的情形。请详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“五、交易对方禁业竞止情况”。

  19、补充完善了中农信达2004年设立时非专利技术占注册资本总额90％的情形是否存在导致行政处罚、法律争议或影响标的资产合法存续风险的情形。请详见本报告书“第十四节 其他重大事项”之“八、标的资产2004年设立时主要以非专利技术出资，非专利技术占出资额比例为90%，2014年公司3位股东以等额现金90万元注入中农信达”之“（一）2004年设立时非专利技术占注册资本总额90%的合法性分析”。

  20、补充完善了中农信达股东于2014年4月以等值现金注入中农信达的具体情况及合规性。请详见本报告书“第十四节 其他重大事项”之“八、标的资产2004年设立时主要以非专利技术出资，非专利技术占出资额比例为90%，2014年公司3位股东以等额现金注入中农信达”之“（二）2014年4月以等值现金注入中农信达的具体情况”

  21、补充披露了如果标的资产预测期内无法享受税收优惠对其估值的影响。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“（六）评估预测中的相关问题”之“2、标的资产预测期内无法享受税收优惠对其估值的影响”。

  22、补充披露了标的资产主要客户应收账款期末余额高于当期收入确认金额的原因，以及期后回款情况。请详见本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、中农信达资产结构分析”。

  23、补充披露了备考报表中标的资产可辨认无形资产及商誉的确定依据。请详见本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋”之“（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析”之“1、本次交易前后的资产规模、结构分析”。

  24、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。请详见本报告书“第十四节 其他重大事项”之“十三、对中小投资者权益保护的安排”。

  25、补充提示了盈利预测受政策影响的风险。请详见本报告书“重大风险提示”之“十八、盈利预测受政策影响的风险”和“第十三节 本次交易风险提示”之“二、本次交易其他风险提示”之“（十七）盈利预测受政策影响的风险”。

  26、补充提示了高新技术企业资质无法续展导致标的资产价值减少风险。请详见本报告书“重大风险提示”之“十九、高新技术企业资质无法续展导致标的资产价值减少风险”和“第十三节 本次交易行为风险提示”之“二、本次交易其他风险提示”之“（十八）高新技术企业资质无法续展导致标的资产价值减少风险”。

  27、补充披露了本次交易的《利润补偿协议之补充协议（三）》。请详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“六、利润补偿协议之补充协议（三）”。

  28、补充披露了如本次交易未在2014年实施完毕，利润承诺和利润补偿的具体方式，请详见本报告书“第十四节 其他重大事项”之“十、如发生业绩承诺年度顺延事项，2014年及未来3年利润承诺和利润补偿的具体方式”。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2014年11月28日