证券时报多媒体数字报

(上接B65版)

2、第五届监事会第二次会议决议公告；

3、独立董事关于第五届董事会第二次会议的独立意见；

4、浙江六和律师事务所《关于浙江方正电机股份有限公司实施限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司董事会

2014年11月27日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-097

浙江方正电机股份有限公司

关于限制性股票激励计划

（草案修订稿）修订说明

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2014年10月11日审议通过了《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并于2014年10月14日披露了上述事项（详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。

根据中国证券监督管理委员会沟通与反馈，公司对2014年10月14日披露的激励计划（草案修订稿）进行了修订、补充和完善，2014年11月21日，该激励方案获得证监会无异议备案。

修订主要原因如下：

1、对激励对象限制性股票解锁条件以表格形式列示，更为清楚明晰。

2、因公司限制性股票激励计划草案披露后，部分人员经认定已满足纳入激励计划范围的条件，为使限制性股票激励计划能更好地与公司现状匹配，公司对首次授予的激励对象人数及数量进行调整，本激励计划限制性股票授出的总份额不变，预留部分减少。

3、截至目前，激励对象中1人已离职，6人因为自身原因主动放弃，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，上述人员作为激励对象的条件已不满足，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整。

4、经公司2014年第二次临时股东大会、第五届董事会第一次会议审议通过，由蔡军彪先生担任公司董事、总经理，牟健先生担任公司董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监，翁伟文先生担任公司董事。分配情况表根据公司董事、高级管理人员新任职情况进行调整。

5、增加业绩设置合理性说明。

一、原“特别提示”部分第三条为：

本计划拟授予的股票数量不超过800.00万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数17,079.40万股的4.68%。其中首次授予720.30万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.22%；预留79.70万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.47%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

现修订为：

本计划拟授予的股票数量不超过800.00万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数17,079.40万股的4.68%。其中首次授予753.70万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.42%；预留46.30万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.27%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

二、原“特别提示”部分第五条为：

本计划首次授予的激励对象总人数为137人，占公司目前在册员工总数的8.17%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员以及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

现修订为：

本计划首次授予的激励对象总人数为148人，占公司目前在册员工总数的8.83%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员以及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、原“特别提示”部分第八条为：

首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：在首次授予日当年、首次授予日后第一年、首次授予日后第二年及首次授予日后第三年的4个会计年度中，分年度进行4次绩效考核。业绩考核指标以公司首次授予日前一会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为基数，首次授予日当年、首次授予日后第一年、首次授予日后第二年及首次授予日后第三年的4个会计年度相对于首次授予日前一会计年度经审计的扣除非经常性损益后净利润增长率分别不低于20%、50%、150%及250%。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

本激励计划预留部分的考核条件与首期相同。

锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期相对应的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

现修订为：

本计划首次授予的限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

预留的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。

锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期相对应的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

四、原“第三章”第二条为：

本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员和核心骨干员工，共计137人，占公司目前在册员工总数的8.17%；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述激励对象需在公司或其子公司、分公司全职工作，已与公司或其子公司、分公司签署劳动合同并在公司或其子公司、分公司任职，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

现修订为：

本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员和核心骨干员工，共计148人，占公司目前在册员工总数的8.83%；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述激励对象需在公司或其子公司、分公司全职工作，已与公司或其子公司、分公司签署劳动合同并在公司或其子公司、分公司任职，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

五、原“第四章”第三条为：

本计划拟授予的股票数量不超过800.00万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数17,079.40万股的4.68%。其中首次授予720.30万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.22%；预留79.70万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.47%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

现修订为：

本计划拟授予的股票数量不超过800.00万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数17,079.40万股的4.68%。其中首次授予753.70万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.42%；预留46.30万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.27%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

六、原“第四章”第四条为：

本计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

注：若各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成。

公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。

本计划激励对象未参与2个或2个以上上市公司股权激励计划。

公司董事长张敏先生持有公司5%以上股权，系公司的控股股东暨实际控制人；本次激励对象中，工业缝纫机事业部总经理张驰先生系张敏先生之子，张驰先生作为激励对象的资格还须经公司股东大会审议通过。

上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

现修订为：

本计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

注：若各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成。公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。

本计划激励对象未参与2个或2个以上上市公司股权激励计划。

公司董事长张敏先生持有公司5%以上股权，系公司的控股股东暨实际控制人；本次激励对象中，工业缝纫机事业部总经理张驰先生系张敏先生之子，张驰先生作为激励对象的资格还须经公司股东大会审议通过。

上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

七、原“第七章”第二条（三）为：

首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：在首次授予日当年、首次授予日后第一年、首次授予日后第二年及首次授予日后第三年的4个会计年度中，分年度进行4次绩效考核。业绩考核指标以公司首次授予日前一会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为基数，首次授予日当年、首次授予日后第一年、首次授予日后第二年及首次授予日后第三年的4个会计年度相对于首次授予日前一会计年度经审计的扣除非经常性损益后净利润增长率分别不低于20%、50%、150%及250%。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

本激励计划预留部分的考核条件与首期相同。

锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。

现修订为：

本计划首次授予的限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

预留的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。

锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。

八、增加 “第七章”第二条（四）为：

（四）业绩设置合理性的说明

1、公司历史业绩分析

根据公司历年年度报告，2011-2013 公司净利润情况如下表：

单位：万元

公司主要产品系缝制机械产品及汽车电机产品，2012年以来，受金融危机影响，我国及世界经济总体形势持续低迷，传统的缝制机械行业受到较大影响。同时，由于公司战略上处于转型升级阶段，在新能源汽车驱动电机研发上投入较大，所以公司2011-2013年净利润呈逐年下滑趋势。

在业绩考核指标选取上，公司综合考虑 2011-2013 年的历史水平，同时考虑到目前缝纫机行业的发展现状和汽车电机的未来发展规划，初步拟定了首次授予日前两年盈利恢复前三年平均水平并小幅增长，后续几年实现较大幅度增长的业绩目标。

净利润考核指标的设置公司主要基于以下三点：

（1）传统缝制机械产品毛利率下滑

公司目前主营业务为缝制机械产品，成本主要来自于产品原材料和人力成本两个方面。近年来，受下游纺织行业整体低迷影响，缝制机械市场价格逐步下降，但同时人力成本却呈现上涨趋势，因此尽管公司2013年主营业务收入比2012年整体保持稳定并略有增长，但产品利润却出现大幅下滑。

（2）汽车电机业务占比日渐提升

公司为应对传统缝纫机业务下滑的形势，及时调整战略重心，借力资本市场重点发展汽车电机业务，具体产品包括新能源汽车驱动电机及汽车座椅电机等，汽车电机相关产品占公司主营业务收入比例日渐提升。

公司2011年—2014年9月收入结构情况表：

单位：万元

（3）股权激励摊销费用的影响

除以上公司面临的原因外，本限制性股票激励计划的成本也将在经常性损益中列支。公司估算向激励对象授予限制性股票涉及的股份支付费用总额为2,317.57万元，该等股份支付费用作为公司本次股权激励方案的总成本将在股权激励方案的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，公司每年解锁实际要完成的利润指标还需考虑到摊销费用。首次授予日前两年需摊销的费用分别为1,357.65万元和617.57万元，公司每年解锁实际要完成的利润指标还需考虑到摊销费用。

2、缝制机械行业情况

由于公司传统缝制机械业务占比较高，受行业景气度不佳的冲击，公司近几年业绩出现连续下滑，与同行业缝制机械可比公司经营业绩变化趋势一致，具体如下：

近几年来，缝制机械行业由于下游纺织行业市场低迷，经历了一个净利润逐年下滑的过程，2014年这种趋势仍在继续，其中中捷股份、标准股份的 2014 年1-9月业绩均出现亏损，缝制机械行业发展形势极其严峻。

在此形势下，公司管理层全面深化公司运营转型，通过精细化生产和管理严格控制成本，确保前几年业绩未出现亏损。但在目前下游市场波动明显，产品价格逐步下滑，人力成本高企等诸多因素影响下，缝制机械行业的挑战依然巨大。

在这一背景下，公司本次业绩考核指标以公司首次授予日前一会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为基数，首次授予日当年、首次授予日后第一年、首次授予日后第二年及首次授予日后第三年的4个会计年度相对于首次授予日前一会计年度经审计的扣除非经常性损益后净利润增长率分别不低于20%、50%、150%及250%。这充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业水平以及未来公司发展规划。本激励计划对公司设置了较为严格的业绩考核指标，在未来几年内都体现了较大的成长性，表示公司对持续经营能力有较强的信心。同时，股权激励的推出，将进一步稳定公司的核心骨干队伍，大大提升员工的凝聚力和向心力。与同行业竞争对手相比，公司的股权激励制度优势更加明显，不仅提升了竞争力，也增强了对行业人才的吸引力，对公司核心人才队伍的不断壮大起了巨大的推动作用，为公司持续的健康的经营发展打下良好的制度基础。

基于上述各项分析，在目前国内及全球经济前景不明朗的情况下，在未来几年实现上述业绩增长的目标，具有一定的挑战性。本激励计划所设定的业绩考核指标既符合行业实际现状和公司未来规划，又对管理层争取达到解锁条件造成一定的压力和挑战。既是对管理层经营能力的鞭策与激励，也是从实际出发、最大限度保障公司股东权益的明智决策，是公平合理的。

九、原“第九章”第二条为：

公司向激励对象授予的限制性股票为800.00万股，其中首次授予720.30万股，预留部分79.70万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算，方正电机向激励对象首次授予限制性股票的总费用预计为2,214.87万元，在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

单位：万元

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

上述成本以本计划首次授予的限制性股票为基础测算，未考虑其未来的解锁情况以及预留部分限制性股票。同时，首次限制性股票授予日的公允价值需在董事会确定的授予日后才能确定。因此，上述成本测算不代表最终的会计成本。

现修订为：

公司向激励对象授予的限制性股票为800.00万股，其中首次授予753.70万股，预留部分46.30万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算，方正电机向激励对象首次授予限制性股票的总费用预计为2,317.57万元，在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

单位：万元

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

上述成本以本计划首次授予的限制性股票为基础测算，未考虑其未来的解锁情况以及预留部分限制性股票。同时，首次限制性股票授予日的公允价值需在董事会确定的授予日后才能确定。因此，上述成本测算不代表最终的会计成本。

修订后的《限制性股票激励计划激励对象名单（更新）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

浙江方正电机股份有限公司

2014年11月27日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-098

浙江方正电机股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事徐亚明女士作为征集人，就公司拟于2014年12月19日召开的第三次临时股东大会中审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人徐亚明作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2014年第三次临时股东大会中的四项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2014年第三次临时股东大会所审议的《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于将实际控制人张敏先生的直系亲属张驰先生作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》共四项议案的委托投票权。

三、本次股东大会的基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐亚明女士，其基本情况如下：

徐亚明，女，中国籍。硕士研究生，副教授，硕士生导师，现任浙江财经大学副教授，上海财经大学硕士研究生导师，浙江长征职业技术学院会计系主任。曾任浙江财经大学会计学院财务会计系主任、中国会计学会电力分会课题评审特邀专家。同时兼任浙江久立特材股份有限公司、聚光科技（杭州）股份有限公司独立董事。2011年5月起今，担任本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利益关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，出席了公司2014年9月20日召开的第四届董事会第二十八次会议及2014年10月11日召开的第四届董事会第二十九次会议、2014年11月27日召开的第五届董事会第二次会议，对《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于将实际控制人张敏先生的直系亲属张驰先生作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2014年12月12日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2014年12月15日至2014年12月16日（上午9：30-11：30，下午13：00-16：30）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）；

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件；

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证明文件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④ 股东账户卡复印件；

法人股东按本条规定提交的所有文件应由法人股东法定代表人逐项签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为自然人股东的，应提交（请股东本人在所有文件上签字）：

① 本人身份证复印件；

② 授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

③ 股东账户卡复印件。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的收件地址和收件人如下：

地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号

收件人：浙江方正电机股份有限公司董事会办公室

邮政编码：323000

联系电话：0578-2021217

传真：0578-2276502

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2014年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将确认为有效:

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的， 征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

2、股东将征集事项投票权授权给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动的失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：徐亚明

2014年11月27日

附件：

浙江方正电机股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江方正电机股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《浙江方正电机股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报道登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的委托授权，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江方正电机股份有限公司独立董事徐亚明女士作为本人/本公司的代理人出席于2014年12月19日召开的浙江方正电机股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选择其一， 选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日起浙江方正电机股份有限公司2014年第三次临时股东大会结束止。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-099

浙江方正电机股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

一、担保情况概述

为保证子公司的正常生产经营，浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）在2014年11月27日召开第五届董事会第二次会议，会议审议了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，具体内容如下：

公司同意全资子公司方正电机（越南）有限责任公司向中国银行胡志明市分行申请不超过300万美元（或等值外币）的综合授信额度，额度期限为三年，用于日常业务运营。由公司为其提供连带责任担保，担保期限为三年。

二、担保人的基本情况

公司名称：浙江方正电机股份有限公司

注册地点：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号

成立时间：2001.12.20

注册资金：149,288,673元

经营范围：电机、缝纫机制造、销售；五金工具的销售；经营进出口业务。

截至2014年9月30日，该公司资产总额为1,138,302,644.85元，净资产 786,343,561.18元，2014年1-9月,实现营业收入341,695,972.14元，实现净利润-7,064,230.39元（以上数据未经审计）。

三、被担保人的基本情况

公司名称：方正电机（越南）有限责任公司

注册地点：越南前江省新福县新立1社龙江工业区60B号

成立时间： 2012年12月13日

注册资金： 600万美元

经营范围：家用缝纫机马达、工业自动缝纫机、伺服控制系统、辅助汽车之马达。

截至2014年9月30日，该公司资产总额为74,692,978.83元，净资产 33,941,454.04元，2014年1-9月，实现营业收入60,392,647.49元，实现净利润5,504,099.14元（以上数据未经审计）。

四、担保协议的签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及被担保的全资子公司与银行协商确定。

五、董事会意见

1、 提供担保的目的

满足上述全资子公司正常生产经营活动对流动资金的需求，支持全资子公司的业务发展

2、 对担保事项的风险判断

本次提供担保的公司具有良好的业务发展前景，货款回笼质量较好，具有较强的偿债能力，资信状况良好。因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

截止公告日，公司对外担保累计余额为4800万元（含第五届董事会第二次会议审议的担保金额），其中对全资子公司担保金额累计为4800万元（包括本次担保累计金额为4800万元，不包括本次担保累计金额2800万元），占公司2013年12月31日（经审计）净资产613,863,808.57元的7.8%，其中逾期担保数量为0元。

七、备查文件

1、《浙江方正电机股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司董事会

2014年 11月27日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-101

浙江方正电机股份有限公司

关于参与竞拍湖北钱潮汽车零部件

有限公司42.105%股权的公告

一、本次竞拍交易概述

1、湖北省石首市国有资产监督管理委员会?（以下简称“石首国资委”）于2014年11月3日在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌转让其持有的湖北钱潮汽车零部件有限公司（以下简称“湖北部件”）42.105%股权，按相对应的基准日评估价值1,252.57万元作为挂牌底价，挂牌公告期为20个工作日（挂牌截止日期为2014年11月28日）。

2、2014年11月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于参与竞拍湖北钱潮汽车零部件有限公司42.105%股权的议案》，同意公司参与竞拍湖北部件42.105%股权，并授权公司经理层按相关程序及现行法律法规办理相关具体事宜。

二、本次竞拍股权持有人情况

三、交易标的基本情况

本次公开挂牌转让的标的为石首国资委持有的湖北部件42.105%股权。标的企业基本情况如下：

公司聘请具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对湖北部件的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告（中企华评报字【2014】第3599号），具体情况如下：

评估基准日：2014年8月31日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法

评估结论：截止评估基准日，

湖北部件总资产账面价值为5,309.62万元，评估值为5,504.98万元，评估增值195.36万元，增值率3.68%。

负债账面价值为2,760.90万元，评估值为2,454.90万元，减值306.00万元，减值率11.08%。

股东全部权益账面价值为2,548.72万元，评估值为3,050.08万元，评估增值501.36万元，增值率19.67%（账面值未经审计）。

最近一年又一期的财务数据：

2013年12月31日，湖北部件资产总值6089.32万元，2013年度实现营业收入8371.55万元，净利润-1275.77万元（以上数据已经审计）。

2014年8月31日，湖北部件资产总值5309.62万元，2014年1-9月实现营业收入4588.04万元，净利润260.56万元（以上数据未经审计）。

四、交易条件与受让方资格条件

1、交易条件：

挂牌价格：1252.57万元

价款支付方式：一次性付款

1）原湖北钱潮汽车零部件有限公司的控股股东万向钱潮股份有限公司享有优先竞买权。

2）意向受让方须书面承诺在受让资格确认后次日起3个工作日内须向武汉光谷联合产权交易所指定账户缴纳200万元的交易保证金。

3）如挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生，则采取协议的方式成交，保证金直接转为交易价款的组成部分；如挂牌期满有两家或者以上符合条件的意向受让方产生，则保证金转为竞价保证金且最终转为交易价款的一部分。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除该意向受让方的保证金：①意向受让方经过资格确认并交纳保证金后，单方撤回受让申请的；②产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方经过资格确认并交纳保证金后未参加后续竞价程序的；③只产生一家符合条件的意向受让方，意向受让方未与转让方在约定期限内签订产权交易合同的；④意向受让方没有按合同约定按时足额支付产权交易价款的；⑤在竞价程序中应价低于挂牌价格的。

4）意向受让方需承诺，在被确定为受让方后次日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后次日起3个工作日内将剩余价款一次性支付至武汉光谷联合产权交易所指定账户。

2、受让方资格

1）意向受让方须为符合国家法律法规在中国境内注册登记并有效存续的企业法人，并从事机械设备、电气设备为主营业务的上市公司。

2）本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合受让。

3）国家法律法规规定的其他条件。

五、参与竞拍对公司的影响

若本次竞拍成功，公司将持有湖北部件100%股权，有利于公司开拓商用车汽车零部件市场，丰富公司汽车电机的应用范围，提升公司汽车零部件的整体质量，增强公司在汽车电机行业的竞争力。

六、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议

浙江方正电机股份有限公司董事会

二0一四年十一月二十七日

浙江方正电机股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江方正电机股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：方正电机

股票代码：002196

信息披露义务人：通联创业投资股份有限公司

住所及通讯地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦b座25层

股权变动性质：股份减少

签署日期：2014年11月28日

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在方正电机拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在方正电机中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、 本次权益变动信息披露义务人的基本情况

姓名：通联创业投资股份有限公司

注册地址：杭州市西湖区文三路398号

法人代表：管大源

注册资本：三亿元整

经营范围：实业投资、企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询，为高新技术企业及项目融资提供担保（不喊金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存），化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。

主在股东持股情况：

1、通联资本管理有限公司持有25000万股，占总股本的83.33%；

2、浙江省科技风险投资有限公司持有3000万股，占总股本的10%

通讯地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦b座25层

二、主要负责人的情况

三、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

第三节 权益变动目的及持股计划

一、 本次减持的目的

通联创投减持公司股份的目的系为满足自身对资金及财务上的安排需求。

二、 未来12个月内是否继续增持方正电机股份或者处置已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内，不排除根据资本市场的实际情况进一步处置所持公司股份的可能性，若发生相关权益变动事项，将按相关法律、法规等的规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式一、股份变动方式

本次权益变动前，通联创投持有方正电机23,725,000股，占公司总股本比例为13.89%，均为无限售流通股。

二、本次权益变动后信息披露义务人持股情况

截止本报告书签署之日，通联创投通过大宗交易及二级市场减持方式累计减持公司股份8,797,400股，占公司总股本170,794,044股的5.15%，具体情况如下：

本次权益变动后，通联创投持有公司14,927,600股，占公司总股本比例为8.74%。

三、其他情况

通联创投实际控制人管大源先生为公司董事长，管大源先生本人未直接持有公司股份。

截止本报告签署之日，通联创投持有的方正电机股份，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形，本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，除第四节披露的减持股份外，通联创投没有买卖方正电机上市交易股份的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他重要信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的身份证明文件

二、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

信息披露义务人（盖章）：通联创业投资股份有限公司

法定代表人（签章）：

日期: 2014年11月28日

《浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书》附表

信息披露义务人:

日期: 年 月 日

信息披露义务人：通联创业投资股份有限公司

法定代表人：

日期：2014年11月28日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-100

浙江方正电机股份有限公司

关于受让湖北钱潮汽车零部件

有限公司57.895%股权的公告

一、对外投资概述

1、2014年11月27日，浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或甲方）与万向钱潮股份有限公司（以下简称“万向钱潮”）签署了关于湖北钱潮汽车零部件有限公司（以下简称“湖北部件”）股权转让协议书，拟收购其持有的湖北部件的57.895%股权。经过对目标公司的尽职调查、评估，公司已与万向钱潮就收购湖北部件57.895%股权达成一致，公司拟以湖北部件截至2014年8月31日作为基准日的资产评估值为基础，湖北部件净资产评估价值为3050万元。扣除员工买断工龄费用后转让价格为：甲方持有湖北部件股权转让价款为15,645,463.84元。

2、本次受让湖北部件57.895%股权已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议批准。本议案经向深圳证券交易所申请豁免后可免予提交股东大会审议。

3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、股权转让合同各方基本情况

1、甲方：浙江方正电机股份有限公司

住所：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号

法定代表人：张敏

经营范围：电机、缝纫机的制造、销售，五金工具的销售；经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2、乙方：万向钱潮股份有限公司

住所：浙江省杭州市萧山区万向路

法定代表人：鲁冠球

经营范围：汽车零部件及相关机电产品的制造、开发和销售，实业投资开发、金属材料、建筑材料的销售。

三、交易标的基本情况

1、湖北钱潮汽车零部件有限公司

住所：湖北石首绣林办事处开发大道?

注册号：4210811280166

注册资本：5700万元

成立日期：2003年6月16日

经营期限：2003年6月16日至2053年6月15日

公司类型：有限责任公司

法定代表人：李平一

经营范围：汽车雨刮器总成；汽车制动阀系列产品及其他汽车零部件产品的开发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）?。

2、财务状况

（1）2013年12月31日及2014年8月31日简要资产负债表（单位：万元）

（2）2013年度及2014年1-8月的简要利润表（单位：万元）

3、评估情况

公司聘请具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对湖北部件的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告（中企华评报字【2014】第3599号），具体情况如下：

评估基准日：2014年8月31日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法

评估结论：截止评估基准日，湖北部件总资产账面价值为5,309.62万元，评估值为5,504.98万元，评估增值195.36万元，增值率3.68%。

负债账面价值为2,760.90万元，评估值为2,454.90万元，减值306.00万元，减值率11.08%。

股东全部权益账面价值为2,548.72万元，评估值为3,050.08万元，评估增值501.36万元，增值率19.67%（账面值未经审计）。

四、股权转让合同的主要内容

第一条 股权转让

转让方同意将其持有的湖北部件全部股权转让给甲方，甲方同意受让乙方持有的湖北部件全部股权。

第二条 股权转让价款

1．双方同意以2014年8月31日为评估基准日由甲方委托北京中企华资产评估有限公司对湖北部件进行资产评估。根据北京中企华资产评估有限公司出具的【2014】第3599号资产评估报告，湖北部件净资产评估价值为3050万元。双方确定以评估价值为基础，扣除员工买断工龄费用后转让价格为：乙方持有湖北部件股权转让价款为15,645,463.84元。

2．双方确认，本协议项下的股权交割日为2014年12月1日。评估基准日至股权交割日期间湖北部件产生的损益归属于乙方。如股权交割日湖北部件资产价值较评估基准日有变动，双方同意对股权转让价款进行相应调整。

第三条 转让时间、转让股权价款支付

1．甲方应于2014年11月28日前以银行转账方式向乙方支付定金200万元人民币。

2．2014年12月1日转让方和受让方开展对湖北部件的实物资产现场交接工作，并于2014年12月2日完成。

3．2014年12月5日前甲方以银行转账方式向乙方付清剩余的股权转让价款。转让方应于收到甲方支付的前述股权价款之日向甲方开具正式收据。

4．甲方付清乙方的全部股权转让价款后，由甲方和新湖北部件负责办理股权转让工商变更登记手续，于2014年12月31日前完成工商变更登记手续。乙方应按照法律法规和本协议的约定签署相关法律文书，并配合、协助甲方和新湖北部件办理股权转让变更登记手续。

第四条 转让方陈述和声明

1．转让方合法持有转让股权，有权转让股权。

2．转让方本次转让的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他争议事项。

第五条 受让方陈述和声明

1．受让方具有合法资格受让转让股权。

2．受让方保证按本协议约定支付转让股权价款和相关费用。

第六条 其他事项

1．双方同意股权转让后湖北部件全部职员予以保留。为确保新股东利益，按照有关国家法律，经测算，该部分员工工伤、补交养老保险、在湖北部件期间的工龄经济补偿金等费用共计2,764,117元（乙方按照持有的湖北部件股权比例应承担的部分已在股权转让价款中扣除），双方同意该2,764,117元款项作为贮备金提留在新湖北部件账户，今后由新湖北部件负责按国家法律法规处理。股权转让后，由甲方承担原股东按照法律应予员工的所有责任和义务，乙方不再对该部分职工承担任何责任。

2．乙方为妥善安置职工从2013年起将原湖北部件部分员工安置在乙方控股的湖北钱潮精密件有限公司。为确保该部分员工和湖北钱潮精密件有限公司利益，经测算，根据国家法律法规该部分员工在原湖北部件的工龄经济补偿款共计711,900元（乙方按照持有的湖北部件股权比例应承担的部分已在股权转让价款中扣除）。该711,900元经济补偿款作为贮备金于2014年12月3日前由湖北部件支付给湖北钱潮精密件有限公司。今后由湖北钱潮精密件有限公司负责按国家法律法规处理。股权转让后，由湖北钱潮精密件有限公司承担原股东按照法律应予该部分员工的所有责任和义务，新湖北部件和甲方不再对该部分职工承担责任。

3．乙方同意，股权转让后新湖北部件可以继续租赁乙方名下的原湖北部件现租赁的厂房。具体见附件三甲方与新湖北部件签署的租赁协议。

4．乙方同意自股权交割日起一年内股权转让后的新湖北部件公司名称可暂不更名。具体见附件四乙方与新湖北部件签署的授权使用协议。

5．股权交割日后30日内湖北部件现有用电户名过户给湖北钱潮精密件有限公司，其中新湖北部件使用的800Kva变压器的相关费用由新湖北部件承担（具体见附件三）。

6．股权转让相关税费按照有关法律法规规定各自缴纳。

第七条 信息披露

1．在本次股权转让正式公告之前，任何人不得以任何方式向任何人披露本次股权转让之信息。法律、法规另有规定时除外；

2．双方及双方相关人员均不得利用本次股权转让之内幕信息买卖甲方或丙方公司股份。

第八条 违约责任

1．甲方未按照本协议约定的时间支付股权转让价款或其他费用的，应向乙方按每逾期一天各承担10000元的标准承担违约责任，逾期超过30日的，乙方有权解除本协议及与本协议相关的其他协议。

2．因转让方单方面的原因导致本协议项下的转让股权无法按时完成股权交割的，导致无法转让的转让方应按每逾期一天承担10000元违约金的标准向甲方承担违约责任，甲方并有权解除本协议及与本协议相关的其他协议。

3．由于不可抗力的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知对方，并应在合理时间内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由甲方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

第九条 争议解决

因本协议或履行本协议而导致的任何争议，双方应首先努力通过协商解决；如三十日内协商解决不成时，双方同意在湖北省石首市人民法院提起诉讼。

第十条 协议生效

本协议经甲乙双方董事会审议通过并在乙方竞买成功湖北部件国有股东挂牌出售的全部股权后生效。

五、签署股权转让合同对公司的影响

本次股权转让完成，公司将持有湖北部件57.895%股权，有利于公司开拓商用车汽车零部件市场，丰富公司汽车电机的应用范围，提升公司汽车零部件的整体质量，增强公司在汽车电机行业的竞争力。本次股权收购对公司业绩存在正面影响，但金额无法估计，具体以经会计师审计后结果为准。

六、风险提示

1、本次收购尚需经公司竞买成功湖北部件国有股东挂牌出售的全部股权后生效，收购的实施进程和收购完成的时间有一定的不确定性。

2、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

3、本次收购后，如公司不能较好解决公司间文化差异和管理差异，可能面

临一定的并购整合风险。

4、虽然本次收购有利于公司开拓商用车汽车零部件市场，丰富公司汽车电机的应用范围，提升公司汽车零部件的整体质量，增强公司在汽车电机行业的竞争力。但湖北部件2013年经审计后净利润为-1275.77万元，因此如公司不能有效改善湖北部件的经营管理，存在对公司业绩不利的风险。

公司将根据此次收购的后续进展情况履行相应的程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告！

浙江方正电机股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十七日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-095

浙江方正电机股份有限公司

首期限制性股票激励计划

激励对象名单（调整后）

一、董事、高级管理人员及总量

二、中层管理人员、核心业务（技术）人员名单

浙江方正电机股份有限公司

2014年11月28日