证券时报多媒体数字报

（上接B61版）

九、备查文件

1、南京红太阳股份有限公司非公开发行股票预案；

2、南京红太阳股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的意见函；

4、南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

二零一四年十一月二十九日

证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－048

南京红太阳股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄

即期收益的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月28日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过公司拟向南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）非公开发行股票 (以下简称“本次非公开发行”)的相关议案。现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

下述假设并不构成对公司的预测，仅作为对相关财务指标测算之用，投资者不应据此进行投资决策。若投资者据此进行投资决策造成损失，公司不承担赔偿责任。

（1）假设公司2014年度四季度公司盈利规模为前三季度盈利总额的1/3，即2014年度实现归属于母公司股东的净利润为530,651,112.21元；假设公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润与2014年持平，即同样为530,651,112.21元。

（2）假设本次非公开发行股票于2015年6月份完成。

（3）假设本次非公开发行最终募集资金总额1,038,187,464.77元全部增加公司净资产，不考虑发行费用。

（4）假设本次非公开发行股票发行价格为14.27元/股，发行数量为72,753,151股，但最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

（5）测算本次非公开发行对公司主要财务指标影响时，未考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（6）测算本次非公开发行对公司主要财务指标影响时，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素对净资产的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力得到显著增加，流动比率和速动比率将有效提高。公司的资产结构将进一步优化，偿债能力进一步加强，财务风险显著降低，资信水平明显提升，这为公司后续发展提供了有力保障。

由于募集资金使用效益需要一段时间，因此在公司股本和净资产均增加的前提下，公司短期内每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益财务的措施

为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、提高公司经营管理水平和进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

1、加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司审议本次非公开发行的第六届董事会第十四次会议专门修订了《募集资金管理制度》。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，将进行专户存储，保障募集资金用于补充流动资金及偿还债务，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、提高公司经营管理水平

公司将继续加大技术创新投入力度，优化产业产品结构，全面提升企业核心竞争力。以三大环保农药上下游一体化产业链为主线，以做大做强吡啶碱产业链为中心，以完善和优化氢氰酸产业链和菊酯类产业链为两个基本点，确保公司产业链和产品在国际国内市场上取得强有力的成本、技术和品牌优势。

公司将强化市场创新能力建设，以立体营销模式为主线，全面提升市场营销综合能力，重点围绕加快市场营销由传统贸易型营销向国际市场营销转型，加速产品登记步伐，提升拥有自主知识产权和自主品牌的产品全球覆盖率和市场占有率。

公司将优化企业内部控制管理，降低企业运营成本，全面提升企业参与市场竞争能力。加快进度建设以信息化为平台，以企业流程再造和制度优化为着力点，形成管理出效益的良好的局面。

3、进一步完善现金分红政策

2012年8月30日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，细化了公司的利润分配原则、决策程序和机制、利润分配的形式，以及利润分配的条件和比例。

审议本次非公开发行的第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中的分红条款进行修订，并制订了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，进一步完善、细化公司的分红政策，特别是现金分红政策，充分保障中小投资者利益。

公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

二零一四年十一月二十九日

证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－049

南京红太阳股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动的基本情况

南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月28日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过公司向南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案。本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,038,187,464.77元人民币（含发行费用），发行股票数量不超过72,753,151股，发行价格为每股14.27元。

本次非公开发行后，南一农集团持有公司股份的比例将由44.75%增加至51.68%，公司控股股东未发生变化。

二、本次权益变动的具体情况

1、本次非公开发行的基本情况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,038,187,464.77元人民币（含发行费用），发行股票数量不超过72,753,151股，发行价格为每股14.27元。认购对象南一农集团已于2014年11月28日与公司签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，拟以现金认购本次非公开发行的全部股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行价格将进行调整，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定。

本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

2、信息披露义务人的基本情况

本次权益变动的信息披露义务人是公司控股股东南一农集团。

3、本次非公开发行前后权益变动情况

本次非公开发行前，公司股本总额为507,246,849股。本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加至580,000,000股。

本次非公开发行前，南一农集团持有公司股份227,008,007股，占公司总股本的44.75%，是公司控股股东。本次非公开发行完成后，南一农集团将持有公司股份299,761,158股，占公司总股本的51.68%。公司控股股东未发生变化。

三、其他需要说明的事项

若本次非公开发行成功，南一农集团持有公司股份的比例将由44.75%增加至51.68%。南一农集团的增持行为触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

因南一农集团承诺本次认购的股份自股票发行结束之日起36个月不转让，并且南一农集团在本次非公开发行之前已经拥有公司的控制权，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南一农集团可以免于发出股份收购要约，并且免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。该豁免事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

综上，因南一农集团认购公司本次非公开发行股票不超过72,753,151股，使南一农集团持股比例增加，需要对该权益变动情况进行披露。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

二零一四年十一月二十九日

证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－050

南京红太阳股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年11月28日（星期五）召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2014年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司第六届董事会

3、召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2014年12月23日（星期二）下午14:30；

（2）网络投票时间：2014年12月22日（星期一）-2014年12月23日（星期二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月23（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月22日（星期一）下午15:00 至2014年12月23日（星期二）下午15:00 的任意时间。

4、现场会议召开地点：南京市高淳区淳溪镇北岭路287号武家嘴国际大酒店

5、股权登记日：2014年12月18日（星期四）。

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、出席会议人员：

（1）截至本次股东大会股权登记日2014年12月18日（星期四）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

（2）符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（《授权委托书》见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

（3）公司董事、监事及高级管理人员；

（4）公司聘请的见证律师。

二、会议审议的事项

（一）审议的议案

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

3、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

4、审议《关于制订〈对外投资管理制度〉的议案》；

5、审议《关于制订<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》；

6、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

7、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

7.1、发行股票的种类和面值；

7.2、发行方式和发行时间；

7.3、发行对象及认购方式；

7.4、定价基准日、发行价格及定价原则；

7.5、发行数量及募集资金规模；

7.6、发行数量和发行价格的调整；

7.7、限售期安排；

7.8、上市地点；

7.9、募集资金用途；

7.10、本次发行前公司滚存利润的安排；

7.11、决议的有效期；

8、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

9、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

10、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

11、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

12、审议《关于公司与南京第一农药集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

13、审议《关于提请股东大会批准南京第一农药集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

（二）关于本次股东大会审议事项的特别说明

1、第1项议案、第6-14项议案需要由股东大会以特别决议表决通过后生效，即需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意后方可通过。

2、第6-14项议案涉及关联交易事项，公司关联股东需回避表决。

3、公司第六届董事会第十四次会议对上述议案审议的详细情况于2014年11月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

4、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司本次股东大会审议的所有议案将对中小投资者的表决票单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

1、登记方式：

（1）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、营业执照、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、营业执照、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

（2）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

（3）异地股东可以通过信函或传真等方式进行登记。

2、登记时间：2014年12月19日至12月22日（上午9:00 -11:30，下午14:00-17:00）。

3、登记地点：南京市江宁区竹山南路589号

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

2、投票代码：360525

3、投票简称：太阳投票

4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。

以1.00元代表“议案1”，2.00元代表“议案2”，以此类推；7.00元代表“议案7”所有子议案，7.01元代表“议案7”的子议案1，7.02元代表“议案7” 的子议案2，以此类推。每一项议案应当以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为“100”。具体如下表：

股东大会议案对应“申报价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

议案表决意见对应“委托数量”一览表

（4）投票举例

如股权登记日持有“红太阳”A股的股东，对本次临时股东大会所有议案投赞成票，其申报如下：

股东对“总议案”投票，视为对所有议案表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所互联网系统投票的程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年12月22日（星期一）下午15:00 至2014年12月23日（星期二）下午15:00 的任意时间。

2、 股东获取身份认证的具体流程

股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“服务密码”或“数字证书”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回激活校验号码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，操作如下：

服务密码可在申报五分钟后成功激活。

（3）服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，操作如下：

申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后方可重新申领。

（4）申请数字证书的，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn） 申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南京红太阳股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

五、投票注意事项

1、计票规则：

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份（表决权）只能选择现场会议投票表决、深圳证券交易所交易系统投票表决或者深圳证券交易所互联网系统投票表决方式中的一种，不能重复投票。如果同一股份（表决权）出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计；

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；

（3）网络投票不能撤单，不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

2、投票结果查询：通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过深圳证券交易所互联网系统投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、 股东大会联系方式

联 系 人：唐志军先生、许沛沛女士

联系电话：025-87132155、87132156

联系传真：025-87132166

联系地址：南京市江宁区竹山南路589号

邮政编码：211112

七、其他事项

1、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

2、网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

二零一四年十一月二十九日

附件：

授权委托书

本人（本单位）作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹委托【 】先生（女士）代表本人（本单位）出席南京红太阳股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并行使表决权。本人（本单位）对本次会议议案未明确表达意见的，受托人【□有权／□无权】按照自己的意见表决。

委托人股票账号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、委托人对受托人的授权指示：应在每项议案“表决意见”相应的意见框下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至公司2014年第二次临时股东大会结束时止。