证券时报多媒体数字报

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：北京华恒业房地产开发有限公司、北京华富新业房地产开发有限公司、北京华恒兴业房地产开发有限公司。

  ●本次担保数量及累计为其担保数量：本次预计担保数量不超过350,000万元，截至公告日前，本公司为上述担保对象提供担保余额为119,020万元。

  ●本次担保存在反担保。

  ●本公司及控股子公司无逾期担保。

  ●本次担保事项已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过并授权董事会对担保事项进行审议及签署相关合同，无需另行召开股东大会。

一、担保情况概述

公司参股的北京华恒业房地产开发有限公司（以下简称“华恒业”）、北京华富新业房地产开发有限公司（以下简称“华富新业”） 、 北京华恒兴业房地产开发有限公司（以下简称“华恒兴业”）分别与上海晟科投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晟科”）、晋城银行股份有限公司（以下简称“晋城银行”）签署《委托贷款借款合同》。上海晟科委托晋城银行分别向华恒业、华富新业、华恒兴业发放不超过人民币10亿元、10亿元、15亿元的委托贷款，贷款期限为4年。

公司拟为上述委托贷款提供连带责任保证担保，同时将所持华恒业、华富新业、华恒兴业股权向晋城银行提供质押担保。在华业地产提供上述担保的同时，华恒业的控股股东上海光恒投资有限责任公司（以下简称“光恒投资”）、华富新业的控股股东上海光新投资有限责任公司（以下简称“光新投资”）、华恒兴业的控股股东上海光惠投资有限责任公司（以下简称“光惠投资”）向华业地产提供反担保。

上述担保事项已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过并授权董事会对担保事项进行审议及签署相关合同，无需另行召开股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

被担保人一：

公司名称：北京华恒业房地产开发有限公司

注册地点：北京市通州区新华北路55号516室

法定代表人：张焰

注册资本：人民币1000万元

经营范围：房地产开发；销售商品房

与本公司的关系：根据华业地产与光恒投资签署的《北京华恒业房地产开发有限公司股权转让及增资协议》，股权转让及增资事项完成后，华业地产持有华恒业的20%股权，光恒投资持有华恒业的80%股权。相关股权转让及增资涉及的工商变更手续正在办理中。

截止到2014年10月31日，华恒业主要财务指标如下：

单位：人民币 元

被担保人二：

公司名称：北京华富新业房地产开发有限公司

注册地点：北京市通州区新华北路55号416室

法定代表人：徐红

注册资本：人民币1000万元

经营范围：房地产开发；销售商品房

与本公司的关系：根据华业地产与光新投资签署的《北京华富新业房地产开发有限公司股权转让及增资协议》，股权转让及增资事项完成后，华业地产持有华富新业的20%股权，光新投资持有华恒业的80%股权。相关股权转让及增资涉及的工商变更手续正在办理中。

截止到2014年10月31日，华富新业主要财务指标如下：

单位：人民币 元

被担保人三：

公司名称：北京华恒兴业房地产开发有限公司

注册地点：北京市通州区新华北路55号418室

法定代表人：徐红

注册资本：人民币2000万元

经营范围：房地产开发；销售商品房

与本公司的关系：根据华业地产与光惠投资签署的《北京华恒兴业房地产开发有限公司股权转让及增资协议》，股权转让及增资事项完成后，华业地产持有华恒兴业15.1%股权，光惠投资持有华恒兴业80%股权，天地方中持有华恒兴业4.9%股权。相关股权及增资涉及的工商变更手续正在办理中。

截止到2014年10月31日，华恒兴业的主要财务指标如下：

单位：人民币 元

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保。

2、担保期间：4年。

3、担保金额：人民币35亿元。

4、根据北京天地方中资产管理有限公司（以下简称“天地方中”）与华恒兴业签署的编号为【2014年委借字第BC20140328000014号】的《委托贷款合同》（以下简称“天地方中委贷合同”），在华恒兴业偿还天地方中委贷合同项下贷款本息之前，华业地产在本《委托贷款借款合同》项下所担保的主债权最高金额为：最高担保金额=15亿元-华恒兴业在天地方中委贷合同项下的未偿贷款本金余额，该等余额因债务人清偿而发生变化的，保证人在本合同项下所担保的主债权最高金额相应增加，在债务人清偿了天地方中委贷合同项下全部贷款本息之后，保证人在本合同项下所担保的主债权最高金额为15亿元。

四、董事会意见

董事会本着勤勉尽责的原则，对上述需提供担保的公司有关资信情况进行了查证, 该等公司资信状况良好。

本次担保事项属公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年10月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额合计为761,720万元，占本公司截至2013年12月31日经审计净资产的比例为220.91%。上市公司对控股子公司提供的担保总额为716,720万元，占本公司2013年12月31日经审计净资产的比例为 207.86%。截至本报告日公司无逾期担保。

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月二十九日