证券时报多媒体数字报

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2014-044

债券代码：122059 债券简称：10重钢债

重庆钢铁股份有限公司

向关联方出售股权公告

Chongqing Iron @ &teel Company Limited

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司过去12个月内除日常关联交易外，本公司于2014年7月21日将本公司持有的三峰靖江港务物流有限责任公司10%的股权按评估价值转让给重庆钢铁(集团)有限责任公司，详见本公司于2014年7月22日披露的《向关联方出售股权公告》（2014-029）。

●本公司于2014年11月28日将本公司持有的重庆钢铁集团运输有限责任公司100%股权转让给重庆钢铁(集团)有限责任公司，详见本公司将于2014年11月29日披露的《向关联方出售股权公告》（2014-045）。

●本次交易及上述两次股权转让交易累计交易额为人民币28,496.723万元，占本公司上一期经审计的净资产人民币991,730.3万元的2.87%。

●本次交易涉及的相关议案已经重庆钢铁股份有限公司董事会第六届董事会第九十四次书面议案通过，无需提交公司股东大会审议批准。

●公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事朱建派先生、周宏先生、管朝晖先生已经回避表决。

●独立董事已就本次交易发表独立意见。

●无提请投资者注意的其他事项。

一、关联交易概述

2014年11月28日，本公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司（下称“重钢集团”）签署《股权转让协议》，将持有的重庆钢铁集团电子有限责任公司（以下简称“电子公司”）100%的股权按评估价值转让给重钢集团，转让价格为12762.99万元。本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易对方重钢集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的1.29%。

本公司于2014年7月21日将本公司持有的三峰靖江港务物流有限责任公司10%的股权按评估价值转让给重钢集团，交易金额为10,507.023万元，详见本公司于2014年7月22日披露的《向关联方出售股权公告》（2014-029）；本公司于2014年11月28日将本公司持有的重庆钢铁集团运输有限责任公司100%股权按评估价值转让给重钢集团，交易金额为5,226.71万元，交易详见本公司将于2014年11月29日披露的《向关联方出售股权公告》（2014-045）。加上本次交易，过去12个月内，除日常交易外，本公司与重钢集团进行的关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产991,730.3万元的2.87%，未超过5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方重庆钢铁（集团）有限责任公司为本公司的控股股东。

（二）重庆钢铁（集团）有限责任公司的基本情况

名称：重庆钢铁（集团）有限责任公司

住所: 重庆市大渡口区大堰三村1栋1号

法定代表人: 刘加才

企业类型: 有限责任公司(内资)

成立日期: 1982年1月19日

注册资本: 165070.654356万元

注册号: 500000000007938 1-5-1

经营范围: 从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易。生产、销售金属材料、机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含危险化学品）。

实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会。

2、关联方主要业务最近三年发展状况

重钢集团按照《重钢集团“十二五”发展规划纲要》和《重钢集团三年发展战略规划》目标，促进规划方案的落实，支持钢铁主业和矿产资源业的发展。重钢集团近三年发展状况平稳。近三年的主要指示如下表：

重钢集团近三年主要指标情况

单位：人民币，亿元

3、重钢集团除与本公司的日常关联交易外，不存在其他债权债务、人员等方面的关系。

4、重钢集团2013年度主要财务指标如下：资产总额为 715.09亿元，资产净额为205.18亿元，营业收入258.62亿元，净利润为-28.40亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易标的为本公司持有的电子公司100%的股权。

2、本公司合法拥有电子公司100%的股权，且该等股权之上不存在任何抵押、质押、留置权请求、判决、不利权益、债务负担及任何第三人权利。

3、电子公司的基本情况

公司名称：重庆钢铁集团电子有限责任公司

住所：重庆市大渡口区钢花路5号

法定代表人：张桥川

注册资本：2,217.20万元人民币

公司类型： 有限责任公司

经营范围：

许可经营范围：乘客电梯、载货电梯、杂物电梯维修（在许可证核定的期限及事项内经营）

一般经营项目：计算机软件、电子智能产品、自动化软件及设备的产品开发、生产及销售（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务；计算机信息网络、自动化系统集成及工程设计、安装、调试；物资计量服务（国家有专项规定的除外）；销售；计算机及硬件和外围设备、智能仪表、计量器具；金属结构件加工（不含高压贮藏用金属罐、国家有专项管理规定的除外）；机电设备制造与加工（不含汽车）；有色金属制造与加工（不含稀贵金属）；为国内企业提供劳务派遣服务（国家有专项管理规定的除外）；代收费服务（按相关授权委托协议中的授权内容从事服务）。

成立日期： 1996年4月5日

4、近三年的经营成果

近三年一期资产、财务、经营状况

金额单位：人民币，万元

以上数据已经注册会计师审计且均出具了无保留意见

5、截至评估基准日2014年8月31日，电子公司的股东全部权益的评估值为 12,762.99万元，本次交易标的评估值为12,762.99万元。

（二）交易标的评估情况

本次交易价格系依据交易标的资产的评估值。公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）为本次交易标的进行评估，华康评估持有财政部、中国证券监督管理委员联合颁发之编号为0230015001的《证券期货相关业务评估资格证书》。以2014年8月31日为评估基准日，华康评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并出具了重康评报字（2014）第199号《重庆钢铁股份有限公司拟转让股权所涉及的重庆钢铁集团电子有限责任公司的股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）。

《资产评估报告书》的假设条件：

1、一般假设

1）本报告评估结论所依据、由委托方及被评估单位所提供的信息资料为可信的和准确的。

2）电子公司持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

2、评估环境假设

1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动；

2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动；

3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。

3、公开交易条件假设

有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价；

2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。

4、预期经营假设

1）在未来可预见的时间内，重钢电子公司如期实施提供给我们的经营政策不作重大调整；在正常情况下预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。

2）在未来可预见的时间内，重钢电子公司经营范围、方式与现时方向保持一致，管理团队及员工保持稳定并与企业的规模增长相适应，持续有效地经营和管理公司的业务及资产。

3）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。

4）资金的无风险报酬率保持为目前的水平。

5）收益的计算以会计年度为准。

6）重钢电子公司维持目前的资本结构。。

7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

华康评估经综合分析后认为电子公司股东全部权益在2014年8月31日的评估值为 12,762.99 万元（人民币大写：壹拾亿零伍仟零柒拾万零贰仟叁佰元整），本次交易该公司100%的股权价值为12,762.99 万元（人民币大写：壹拾亿零伍仟零柒拾万零贰仟叁佰元整）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）与重钢集团签署的《股权转让协议》的主要条款

1、合同主体

2014年11月28日，本公司与重钢集团签署《股权转让协议》。

2、交易价格

本公司拟向重钢集团转让本公司持有的电子公司100%的股权，转让价格以评估价为基础。经双方协商一致同意，本公司向重钢集团转让电子公司100%股权的转让价款为12,762.99万元（大写：人民币壹亿贰仟柒佰陆拾贰万玖仟玖佰元整）。

3、支付方式

本次股权转让价款支付方式为一次性付款方式，重钢集团将转让价款在《股权转让协议》生效之日起十五日内以现金方式支付给本公司。

4、协议生效

协议经双方签字盖章，且经有权主管机构审批后生效。

5、违约责任

除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

（二）重钢集团财务状况良好，现金流充裕，本公司董事会认为重钢集团有能力如约支付该款项。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易主要目的是为了调整产业结构，积极转型升级，集中精力发展主业，同时，加强成本管控，增强竞争力。出售资产所得款项将用于补充流动资金。本次股权转让对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

本次交易在合并层面将实现收益约6000万元。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）本次资产出售已经本公司第六届董事会第九十四次书面决议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事就本次交易出具了关于同意将本次交易相关议案提交本公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

“1、本公司拟将其持有电子公司100%的股权转让给控股股东——重庆钢铁（集团）有限责任公司，旨在推进产业结构调整，加快转变经济发展方式，集中优势发展主业。

2、本次资产转让的评估机构为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）。华康评估具有证券期货相关资产评估业务资格，华康评估及其经办评估师与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；本次股权转让评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。

3、本次资产转让的转让价格以华康评估出具的评估报告确定的评估值为依据，即以评估价作为转让价，严格遵循了公平、公正的原则，交易价格合理，没有违反相关法律法规的情形，转让程序合法有效，未损害上市公司及广大中小投资者的利益。

4、公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。”

（三）本次交易尚需取得重庆市国有资产监督管理委员会的批准文件。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）评估报告

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司

董事会

2014年11月29日

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2014-043

债券代码：122059 债券简称：10重钢债

重庆钢铁股份有限公司

关于出售闲置土地的公告

Chongqing Iron @ &teel Company Limited

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易对方为重庆市地产集团，与本公司无关联关系，不构成关联交易。

●本次交易标的资产为本公司所拥有的总面积为659271.7平方米（约988.908亩）的闲置土地。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易标的资产已经双方委托的重庆华康评估土地房地产估价有限公司进行评估。

●本次交易涉及的相关议案已经重庆钢铁股份有限公司董事会第六届董事会第九十三次书面议案通过。

●本次交易已取得重庆市有权机构的批准。

●无提请投资者注意的其他事项。

一、交易概述

2014年11月28日，本公司与重庆市地产集团签署《土地收购储备协议》(以下简称“《协议》”)，将本公司所拥有的总面积为659271.7平方米（约988.908亩）的闲置土地出售给重庆市地产集团，转让价格为人民币105,548.62万元。本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易对方为重庆市地产集团，与本公司无关联关系，不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

1、重庆市地产集团的基本情况

名称：重庆市地产集团有限公司

住所: 重庆市渝中区长江一路61号

法定代表人: 张玉昌

企业类型: 有限责任公司(国有独资)(内资)

成立日期: 2011年6月2日

注册资本: 500,000万元

注册号: 500000000006808

经营范围: 土地整治储备，利用自有资金从事城市基础设施项目和社会公益性项目投资（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得审批或许可后方可从事经营）。

2、交易对方主要业务最近三年发展状况

重庆市地产集团近三年的主要指标如下表：

重庆市地产集团近三年主要指标情况

单位：人民币，亿元

3、重庆市地产集团2013年度主要财务指标如下：资产总额为 1,650,812.27万元，资产净额为699,485.74万元，营业收入0万元，净利润为-51.54万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的系本公司所拥有的位于重庆市长寿经济开发区长江南岸，土地证证载面积总计 659271.7平方米（约988.908亩）的闲置土地。

（二）交易标的评估情况

本次交易价格系依据交易标的资产的评估值。公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）为本次交易标的进行评估，华康评估持有财政部、中国证券监督管理委员联合颁发之编号为0230015001的《证券期货相关业务评估资格证书》。以2014年8月31日为评估基准日，华康评估采用市场比较法和剩余法对标的资产进行了评估，并出具了重康评报字（2014）第215号《重庆钢铁股份有限公司拟转让资产所涉及的位于重庆市长寿区的土地使用权的资产评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）。

《资产评估报告书》的假设条件：

1、一般假设

1）本报告评估结论所依据的、由重钢股份公司所提供的信息资料为可信的和准确的。

2）重钢股份公司合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯。

2、评估环境假设

1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动。

2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动。

3）与评估对象有关的利率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。

3、公开交易条件假设

有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。

2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。

4、特别假设

1）本报告评估结论是在价格定义条件下的估价结果，未考虑涉及估价对象的特殊交易及有关关联交易对估价结果的影响。

2）未考虑不可抗力或其他不可预见因素对评估价值的实现造成重大影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

华康评估经综合评定估算，本公司申报的拟转让土地使用权采用市场比较法评估值为105,548.62万元（大写：人民币壹拾亿零伍仟伍佰肆拾捌万陆仟贰佰元整）。

四、交易协议的主要内容和履约安排

（一）与重庆市地产集团签署的《土地收购储备协议》的主要条款

1、合同主体

2014年11月28日，本公司与重庆市地产集团签署《土地收购储备协议》。

2、交易价格

本公司此次出售标的物的土地总面积为659271.7平方米（约988.908亩，实际面积以土地产权证确权面积为准），该土地的转让价款（含地块内的地上、地下构建物的转让价款）按第三方评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告（评估报告号：重康评报字（2014）字第215号）确定，本公司向重庆市地产集团转让标的物的转让价款为人民币105，548.62万元整（大写：壹拾亿零伍仟伍佰肆拾捌万陆仟贰佰元整）。

3、交地方式和时间

本公司在《协议》生效之日起 2日内将土地有关资料移交给重庆市地产集团（包括房地产权证、用地红线图等），同时在2014年12月31日前将全部房地产权证过户给重庆市地产集团，重庆市地产集团配合房地产权证办理工作。

本公司应当在重庆市地产集团提出书面要求后将储备标的物交给重庆市地产集团，交地时，双方到现场指桩定界，核定收购储备红线范围内房屋拆迁现状，拆迁完毕，无弃土、无农作物、无纠纷、无钉子户，无其他权利瑕疵。达到交地条件后，双方办理交地手续，并签订《交地备忘录》。

重庆市地产集团也可要求本公司按交地条件直接交付给土地受让人。

4、支付方式

1）《协议》生效后10个工作日内重庆市地产集团向本公司支付土地价款人民币50,000万元整（大写：伍亿元整）。

2）本公司将全部房地产权证权利人变更为重庆市地产集团，且将全部出售储备标的物交给重庆市地产集团，双方签订交地备忘录后，在2014年12月31日前重庆市地产集团向本公司支付土地价款人民币30,000万元整（大写：叁亿元整）。

3）2015年3月31日前，重庆市地产集团向本公司支付土地价款人民币5,548.62万元（大写：伍仟伍佰肆拾捌万陆仟贰佰元整）。

4）2015年6月30日前，重庆市地产集团向本公司支付土地价款人民币20,000万元（大写：贰亿元整）。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

出售该土地有利于优化公司资源配置，缓解公司资金压力。出售土地所得款项将用于补充流动资金。本次资产出售对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

本次交易在合并层面将实现收益约7.4亿元。

六、交易履行的审议程序

（一）本次资产出售已经本公司第六届董事会第九十三次书面议案，以8票赞成、0票弃权、0票反对的结果通过。

（二）本次交易已取得重庆市有权机构的批准。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司

董事会

2014年11月29日

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2014-046

债券代码：122059 债券简称：10重钢债

重庆钢铁股份有限公司

第六届董事会第九十四次书面决议公告

Chongqing Iron & Steel Company Limited

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

重庆钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2014年11月25日向本公司各董事发送签署第六届董事会第九十四次书面议案--《关于签署本公司第六届董事会第九十四次书面议案》的提议，并要求于2014年11月28日(含11月28日)前将签署意见反馈至公司董事会秘书室。

截至2014年11月28日，因关联董事应当回避表决，故会议应收到董事签署意见5份，实收到5份。该书面议案由董事长朱建派先生发起。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议并以5票赞成、0票弃权、0票反对通过了以下议案：

1、同意将本公司的全资子公司——重庆钢铁集团电子有限责任公司以评估值12,762.99 万元出售给重庆钢铁（集团）有限责任公司。

2、同意将本公司的全资子公司——重庆钢铁集团运输有限责任公司以评估值5,226.71 万元出售给重庆钢铁（集团）有限责任公司。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司董事会

2014年11月29日

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2014-045

债券代码：122059 债券简称：10重钢债

重庆钢铁股份有限公司

向关联方出售股权公告

Chongqing Iron @ &teel Company Limited

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司过去12个月内除日常关联交易外，本公司于2014年7月21日将本公司持有的三峰靖江港务物流有限责任公司10%的股权按评估价值转让给重庆钢铁(集团)有限责任公司，详见本公司于2014年7月22日披露的《向关联方出售股权公告》（2014-029）。

●本公司于2014年11月28日将本公司持有的重庆钢铁集团电子有限责任公司100%股权转让给重庆钢铁(集团)有限责任公司，详见本公司将于2014年11月29日披露的《向关联方出售股权公告》（2014-044）。

●本次交易及上述两次股权转让交易累计交易额为人民币28,496.723万元，占本公司上一期经审计的净资产人民币991,730.3万元的2.87%。

●本次交易涉及的相关议案已经重庆钢铁股份有限公司董事会第六届董事会第九十四次书面议案通过，无需提交公司股东大会审议批准。

●公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事朱建派先生、周宏先生、管朝晖先生已经回避表决。

●独立董事已就本次交易发表独立意见。

●无提请投资者注意的其他事项。

一、关联交易概述

2014年11月28日，本公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司（下称“重钢集团”）签署《股权转让协议》，将持有的重庆钢铁集团运输有限责任公司（以下简称“运输公司”）100%的股权按评估价值转让给重钢集团，转让价格为5,226.71万元。本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易对方重钢集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.53%。

本公司于2014年7月21日将本公司持有的三峰靖江港务物流有限责任公司10%的股权按评估价值转让给重钢集团，交易金额为10,507.023万元，详见本公司于2014年7月22日披露的《向关联方出售股权公告》（2014-029）；本公司于2014年11月28日将本公司持有的重庆钢铁集团电子有限责任公司100%股权按评估价值转让给重钢集团，交易金额为12762.99万元，交易详见本公司将于2014年11月29日披露的《向关联方出售股权公告》（2014-044）。加上本次交易，过去12个月内，除日常交易外，本公司与重钢集团进行的关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产991,730.3万元的2.87%，未超过5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方重庆钢铁（集团）有限责任公司为本公司的控股股东。

（二）重庆钢铁（集团）有限责任公司的基本情况

名称：重庆钢铁（集团）有限责任公司

住所: 重庆市大渡口区大堰三村1栋1号

法定代表人: 刘加才

企业类型: 有限责任公司(内资)

成立日期: 1982年1月19日

注册资本: 165070.654356万元

注册号: 500000000007938 1-5-1

经营范围: 从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易。生产、销售金属材料、机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含危险化学品）。

实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会。

2、关联方主要业务最近三年发展状况

重钢集团按照《重钢集团“十二五”发展规划纲要》和《重钢集团三年发展战略规划》目标，促进规划方案的落实，支持钢铁主业和矿产资源业的发展。重钢集团近三年发展状况平稳。近三年的主要指示如下表：

重钢集团近三年主要指标情况

单位：人民币，亿元

3、重钢集团除与本公司的日常关联交易外，不存在其他债权债务、人员等方面的关系。

4、重钢集团2013年度主要财务指标如下：资产总额为 715.09亿元，资产净额为205.18亿元，营业收入258.62亿元，净利润为-28.40亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易标的为本公司持有的运输公司100%的股权。

2、本公司合法拥有运输公司100%的股权，且该等股权之上不存在任何抵押、质押、留置权请求等第三人权利。

3、电子公司的基本情况

公司名称：重庆钢铁集团运输有限责任公司

住所：重庆市大渡口区重钢钢铁村3号办公室

法定代表人：戴英

注册资本：1,100万元人民币

公司类型： 有限责任公司

经营范围：普通货运，危险货物运输（第2类第1项），危险货物运输（第2类第2项），危险货物运输（第3类），县际包车客运，省际包车客运，主城区班车客运（以上经营范围有效期至2014年12月15日）；一类汽车维修（大中型客车），一类汽车维修（大型货车），一类汽车维修（小型车），危险货物运输车辆维修，压缩天然气汽车改装与维修（以上经营范围限有资质许可的分支机构经营）。普通工程机械修理；专用油料及油品化验（国家有专项管理规定的按规定办理）；汽车运输管理咨询；汽车配件及工程机械配件销售；CNG配件销售；汽车租赁；仓储服务（不含危险物品）；货物包装；普通货物搬运装卸。

成立日期： 1996年1月11日

4、近3年资产负债及经营状况

1）资产负债状况如下表：

金额单位：人民币，万元

2）经营状况如下表：

金额单位：人民，币万元

以上数据已经注册会计师审计且均出具了无保留意见

5、截至评估基准日2014年8月31日，电子公司的股东全部权益的评估值为 5,226.71万元，本次交易标的评估值为5,226.71万元。

（二）交易标的评估情况

本次交易价格系依据交易标的资产的评估值。公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）为本次交易标的进行评估，华康评估持有财政部、中国证券监督管理委员联合颁发之编号为0230015001的《证券期货相关业务评估资格证书》。以2014年8月31日为评估基准日，华康评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并出具了重康评报字（2014）第200号《重庆钢铁股份有限公司拟转让股权所涉及的重庆钢铁集团运输有限责任公司的股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）。

《资产评估报告书》的假设条件：

1、一般假设

1）本报告评估结论所依据、由运输公司所提供的信息资料为可信的和准确的。

2）运输公司持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

2、评估环境假设

1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动；

2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动；

3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。

3、公开交易条件假设

有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价；

2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。

4、预期经营假设

1）在未来可预见的时间内，运输公司经营政策不作重大调整；在正常情况下预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。

2）在未来可预见的时间内，运输公司经营范围、方式与规划保持一致，管理团队及员工保持稳定，持续有效地经营和管理公司的业务及资产。

3）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。

4）资金的无风险报酬率保持为目前的水平。

5）收益的计算以会计年度为准。

6）重钢电子公司维持目前的资本结构。。

7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

华康评估经综合分析后认为运输公司股东全部权益在2014年8月31日的评估值为 5,226.71 万元（人民币大写：伍仟贰佰贰拾陆万柒仟壹佰元整），本次交易该公司100%的股权价值为5,226.71万元（人民币大写：伍仟贰佰贰拾陆万柒仟壹佰元整）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）与重钢集团签署的《股权转让协议》的主要条款

1、合同主体

2014年11月28日，本公司与重钢集团签署《股权转让协议》。

2、交易价格

本公司拟向重钢集团转让本公司持有的运输公司100%的股权，转让价格以评估价为基础。经双方协商一致同意，本公司向重钢集团转让电子公司100%股权的转让价款为5,226.71万元（人民币大写：伍仟贰佰贰拾陆万柒仟壹佰元整）。

3、支付方式

本次股权转让价款支付方式为一次性付款方式，重钢集团将转让价款在《股权转让协议》生效之日起十五日内以现金方式支付给本公司。

4、协议生效

协议经双方签字盖章，且经有权主管机构审批后生效。

5、违约责任

除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

（二）重钢集团财务状况良好，现金流充裕，本公司董事会认为重钢集团有能力如约支付该款项。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易主要目的是为了调整产业结构，积极转型升级，集中精力发展主业，同时，加强成本管控，增强竞争力。出售资产所得款项将用于补充流动资金。本次股权转让对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

本次交易在合并层面将实现收益约4000万元。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）本次资产出售已经本公司第六届董事会第九十四次书面决议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事就本次交易出具了关于同意将本次交易相关议案提交本公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

“1、本公司拟将其持有的运输公司100%的股权转让给控股股东——重庆钢铁（集团）有限责任公司，旨在推进产业结构调整，加快转变经济发展方式，集中优势发展主业。

2、本次资产转让的评估机构为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）。华康评估具有证券期货相关资产评估业务资格，华康评估及其经办评估师与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；本次股权转让评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。

3、本次资产转让的转让价格以华康评估出具的评估报告确定的评估值为依据，即以评估价作为转让价，严格遵循了公平、公正的原则，交易价格合理，没有违反相关法律法规的情形，转让程序合法有效，未损害上市公司及广大中小投资者的利益。

4、公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。”

（三）本次交易尚需取得重庆市国有资产监督管理委员会的批准文件。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）评估报告

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司

董事会

2014年11月29日