证券时报多媒体数字报

  证券代码:002315 证券简称:焦点科技 公告编号:2014—060

  焦点科技股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  公司股票将于２０１４年１２月２日上午开市起复牌。

  焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１２月１日发布《停牌公告》（公告编号：２０１４－０５９），因公司有未披露的有关事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票（股票简称：焦点科技，股票代码：００２３１５）自２０１４年１２月１日开市起停牌一天。

  ２０１４年１１月３０日公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司增资权的议案》和《关于拟设立合资公司的议案》，并于２０１４年１２月２日公告了相关文件。经申请，公司股票将于２０１４年１２月２日上午开市起复牌。

  焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议的会议通知于２０１４年１１月２７日以电子邮件的方式发出，会议于２０１４年１１月３０日以通讯的方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

  １、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于放弃控股子公司增资权的议案》。

  深圳市慧业天择投资控股有限公司（以下简称“慧业天择”）系公司的控股子公司，为了优化慧业天择的股权结构，同时激发慧择团队的经营活力，深圳市慧德诚投资发展合伙企业（有限合伙）和厦门思元投资管理有限公司拟对慧业天择进行增资，公司拟放弃本次优先认缴出资权。

  增资完成后，公司持有慧业天择的股权比例由６５．４８７９％下降至３２．７５１３％，慧业天择将不再是公司的控股子公司，亦不纳入公司的合并报表范围。

  具体内容详见２０１４年１２月２日的《证券时报》和巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于放弃控股子公司增资权的公告》。

  ２、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于拟成立合资公司的议案》。

  经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司将使用自有资金１０００万元人民币，与南京磐能电力科技股份有限公司、江苏捷士达高校科技开发有限责任公司合资设立江苏健康无忧医疗网络科技有限公司（以工商登记为准）。

  具体内容详见２０１４年１２月２日的《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于批准设立合资公司的公告》。

  特此公告！

  焦点科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月2日

  证券代码:002315 证券简称:焦点科技 公告编号:2014—061

  焦点科技股份有限公司

  关于放弃控股子公司增资权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”或“焦点科技”）于２０１４年１１月３０日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于放弃控股子公司增资权的议案》，同意在控股子公司深圳市慧业天择投资控股有限公司（以下简称“慧业天择”）的增资事项中，放弃优先认缴出资权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、背景介绍

  深圳市慧择保险经纪有限公司（以下简称“慧择经纪”）原系焦点科技的全资子公司新一站保险代理有限公司（以下简称“新一站”）的控股子公司，其中新一站持有慧择经纪６５．４８８％的股权（即焦点科技间接持有慧择经纪６５．４８８％的股权），１５名自然人股东（以下简称“慧择团队”）持有慧择经纪３４．５１２％的股权。持股情况如下：

  ■

  由于新一站与慧择经纪的业务长期相同，为解决同业竞争，实现各自市场化经营，近期，焦点科技与深圳市慧德诚投资发展合伙企业（有限合伙）（慧择团队设立的合伙企业，以下简称“慧德诚投资”）设立了慧业天择，并由慧业天择与新一站及慧择团队签署《股权转让协议》，收购新一站及慧择团队所持有的慧择经纪的全部股权。重组后，持股情况如下：

  ■

  二、放弃优先认缴出资权的控股子公司具体情况

  公司名称：深圳市慧业天择投资控股有限公司

  设立时间：２０１４年１０月３０日

  注册资本：１５２７万元人民币

  注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：马存军

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理（不含限制项目）

  截至本公告发布日，慧业天择股本结构如下：

  单位：人民币万元

  ■

  由于慧业天择为新设立公司，未产生营业活动，以下为慧业天择的全资子公司慧择经纪近三年的主要财务指标：

  单位：人民币万元

  ■

  注：以上为合并报表的财务数据。

  三、交易对手方基本情况

  １、深圳市慧德诚投资发展合伙企业（有限合伙）

  经 营 者：马存军

  注册日期：２０１４年１０月２７日

  经营场所：深圳市南山区粤海路粤海工业村（深圳动漫园）４栋５０１

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）

  公司与慧德诚投资不存在关联关系。

  ２、厦门思元投资管理有限公司

  法定代表人：谢学军

  成立日期：２０１３年１１月８日

  注册资本：２００万元人民币

  注册地：厦门市思明区莲前西路８５９号３６５室Ｂ区

  经营范围：投资管理咨询（法律法规另有规定的除外）

  公司与厦门思元不存在关联关系。

  四、增资方案

  １、增资概况

  根据各方协商确定，厦门思元以贰仟柒佰陆拾贰万玖仟伍佰伍拾元整（ＲＭＢ２７，６２９，５５０．００）向慧业天择增资，其中玖佰捌拾玖万贰仟柒佰元（ＲＭＢ９，８９２，７００．００）计入慧业天择实收资本，增资款与实收资本的差额部分计入资本公积。同时，慧德诚投资以陆佰捌拾叁万元整（ＲＭＢ６，８３０，０００．００）向慧业天择增资，其中伍佰叁拾柒万零肆佰元（ＲＭＢ５，３７０，４００．００）计入慧业天择实收资本，增资款与实收资本的差额部分壹佰肆拾伍万玖仟陆佰元（ＲＭＢ１，４５９，６００．００）计入资本公积。慧业天择在本次增资完成后的股权结构为：

  单位：人民币万元

  ■

  注：慧德诚投资的增资款系依据慧择团队对２０１４年业绩目标的承诺而确定，有可能会根据２０１４年的实际业绩情况进行调整。

  ２、后续安排

  慧择经纪根据其发展规划，计划在未来几年内筹划上市，若考虑境外上市，将会安排境外股权架构的搭建，并在境外架构中对公司因放弃慧业天择控股权从而间接放弃慧择经纪控股权给予一定金额的补偿。后续事项确定后，公司将及时进行公告。

  五、对公司的影响

  本次增资方案实施后，公司持有慧业天择的股权比例由６５．４８７９％下降至３２．７５１３％，慧业天择将不再是公司的控股子公司，亦不再纳入公司的合并报表范围。由于慧业天择持有的慧择经纪业务目前仍处于亏损状态，且亏损金额相对较小，因此，对公司整体业绩不会产生重大影响。

  六、独立董事关于公司放弃控股子公司增资权的独立意见

  独立董事认为：此次慧业天择增资，优化了慧业天择的股权结构，有利于激发慧择团队的经营活力，同时，本次股权调整也解决了慧择经纪与新一站之间的同业竞争问题，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司放弃本次对慧业天择的增资权。

  七、备查文件

  １、《焦点科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议暨复牌公告》；

  ２、《独立董事关于公司放弃控股子公司增资权的独立意见》。

  特此公告！

  焦点科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月2日

  证券代码:002315 证券简称:焦点科技 公告编号:2014—062

  焦点科技股份有限公司

  关于批准设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、基本情况：

  ２０１４年１１月３０日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司将使用自有资金１０００万元人民币，与南京磐能电力科技股份有限公司（以下简称“南京磐能”）、江苏捷士达高校科技开发有限责任公司（以下简称“捷士达”）合资设立江苏健康无忧医疗网络科技有限公司（以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。

  ２、审议程序：

  本投资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

  ３、本次投资，不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

  二、合作对方简介

  １、公司名称：南京磐能电力科技股份有限公司

  经营场所：南京高新技术开发区磐能路６号

  企业类型：股份有限公司（非上市）

  法定代表人：姜红辉

  注册资本：５，０００万元人民币

  经营范围：电力及电力系统自动化产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、智能控制系统、自动控制系统、计算机软硬件及防爆电气的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务与转让；承接信息化工程施工业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

  截至本公告日，南京磐能的股权结构如下：

  ■

  公司与南京磐能不存在关联关系。

  ２、公司名称：江苏捷士达高校科技开发有限责任公司

  经营场所：南京浦口高新技术产业开发区创业中心１１０４室

  公司类型：有限公司（自然人控股）

  法定代表人：赵海阳

  注册资本：５００万元人民币

  经营范围：许可经营：医疗器械。打字、复印、名片制作（限指定地点经营）。一般经营：新产品、新材料的研制、生产，技术转让、技术服务、咨询服务。普通机械、化工原料及产品、仪器仪表、电工器材、电子产品及通信设备、建筑材料、汽车零部件、摩托车配件销售。销售品修理。实物租赁。

  截至本公告日，捷士达的股权结构如下：

  ■

  公司与捷士达不存在关联关系。

  三、合资公司基本情况

  合资公司的以下信息均以工商登记为准：

  公司名称：江苏健康无忧医疗网络科技有限公司

  经营场所：南京浦口高新区星火软件大厦

  法定代表人：沈锦华

  注册资本：２０，０００，０００元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：健康管理咨询（不得从事诊疗活动），投资咨询（除证券、期货、基金），商务信息咨询（除经济），生物技术研发；计算机、信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件的研发、设计。

  四、出资比例及方式

  ■

  五、对外投资目的、投资风险以及对公司的影响

  健康产业是未来极具发展前景的业务方向，信息化、智能化已经成为国内外医疗卫生事业发展的必然趋势。在国内，医疗卫生事业的信息化建设已经成为新一轮医疗体制改革的重要方面，并且对促进经济转型发挥了积极作用。在线医疗旨在提供高效、优质、便捷的医疗服务、信息服务，搭建医院与患者的桥梁，具有广阔的发展前景。

  合资公司的设立，是公司迈向在线医疗的重要一步，有利于发挥各方的经验与专业技术力量，加速在线医疗领域的研究与市场运用。同时为各方日后共同投资其他领域奠定基础，积累经验。

  本次投资的主要风险为新业务领域的市场风险，以及合资公司的合营风险。请广大投资者理性判断，注意投资风险。

  六、备查文件

  《第三届董事会第十二次会议决议暨复牌公告》

  特此公告！

  焦点科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月2日