证券时报多媒体数字报

  (上接B14版)

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  （二）主要股东基本情况

  截至本报告书签署之日，华兴创投的控制关系如下图所示：

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  投资集团为华兴创投控股股东。

  （三）最近三年主营业务发展状况及主要下属子公司

  华兴创投主营业务为股权投资，目前参股了中闽能源和其他三家高科技类企业。

  截至２０１４年７月３１日，华兴创投名下无控股或有重大影响的企业。

  （四）最近一年一期的简要财务状况

  单位：万元

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  （五）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  华兴创投最近５年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。

  截至本报告书签署之日，华兴创投未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）华兴创投董事、监事、高级管理人员情况

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  （七）持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 ５％以上的发行在外股份的情况

  截至本报告书签署之日，华兴创投不存在持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上的发行在外股份的情况。

  六、投资集团与海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投的一致行动人关系

  在交易对方中，投资集团在本次交易前为上市公司的控股股东；大同创投、铁路投资为投资集团的全资子公司，华兴创投为投资集团的控股子公司。因此，投资集团、大同创投、铁路投资和华兴创投为上市公司关联方。此外，投资集团有一名高管兼任海峡投资的执行事务合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的董事。因此，海峡投资亦为上市公司关联方。

  海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投为投资集团控制或影响的交易对方，构成一致行动人关系。

  第三节 本次权益变动的目的及决策

  一、本次权益变动的目的

  本次重大资产重组以维护上市公司和全体股东利益为原则，目的在于进一步深化国企改革，推动福建省属国有资产产业布局调整，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力。

  通过本次交易，将上市公司缺乏盈利能力、未来发展前景不明朗的新闻纸、文化用纸生产和营林业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的陆上风力发电的项目开发、建设及运营业务，实现上市公司主营业务转型，从根本上改善上市公司经营状况，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序

  （一）本次交易已履行的法律程序

  １、上市公司已履行的法律程序

  ２０１４年９月１９日，上市公司职工代表大会审议通过了拟置出资产涉及的劳动关系处理方案。

  ２０１４年１１月４日，福建省国资委完成了本次交易可行性研究报告的预审核。

  ２０１４年１１月２８日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和本次重组相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。

  ２０１４年１１月２８日，上市公司与交易对方签署了《重组协议》，并与投资集团签署了《补偿协议》和《股份认购协议》。

  ２、中闽能源和交易对方已履行的法律程序

  本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

  ２０１４年１１月２６日，中闽能源召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  １、本次交易方案尚需福建省国资委的批准，评估结果尚需在福建省国资委备案；

  ２、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准；

  ３、本次重组尚需股东大会同意投资集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；

  ４、本次重组尚需获得中国证监会的核准；

  ５、本次重组尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；

  ６、其他可能的批准程序。

  三、是否拟在未来 １２ 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人尚无在未来１２个月内继续增持福建南纸的计划，亦无在未来１２个月内处置其已拥有的福建南纸权益的计划。

  第四节 本次权益变动方式

  一、 信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次交易前，投资集团持有上市公司２８，６１１．５１万股股份，占上市公司总股本的３９．６６％，是上市公司控股股东。福建省国资委持有投资集团１００％股权，是上市公司的实际控制人。

  本次交易后，上市公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委。本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化。

  本次权益变动后，公司股本结构预计如下：

  单位：万股

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  其中，募集配套资金以３９，１７０万元计算。

  二、本次权益变动的主要内容

  （一）《重组协议》主要内容

  １、合同主体、签订时间

  合同主体：福建南纸、投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投

  签订时间：２０１４年１１月２８日

  ２、交易价格及定价依据

  置出资产及置入资产的定价原则，以具有证券从业资格的评估机构出具的并经福建省国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据相关《评估报告》，置出资产截至基准日的净资产评估值为５７，５８３．３８万元，置入资产截至基准日的净资产评估值为１１７，５１２．２３万元。

  福建南纸以拥有的置出资产与投资集团持有的中闽能源６８．５９％的股权中与置出资产等值的部分进行置换，投资集团拥有的置入资产评估值高于置出资产评估值的差额部分作价２３，０１８．２６万元，由福建南纸向投资集团发行股份购买。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次会议所作决议公告之日，发行价格确定为３．２８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价的９０％。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定为１８２，７０９， ９０５股，福建南纸拟购买的资产折股数不足一股的余额计入福建南纸资本公积。本次发行股票数量明显如下：

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  ３、支付方式协议各方同意，本公司以资产置换及发行股份方式作为本次购买拟置入资产的支付方式。

  ４、资产交付或过户的时间安排

  协议生效后，各方应协商确定交割日并办理置入资产和置出资产的移交手续。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。

  ５、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）期间为过渡期。

  各方同意并确认，过渡期内，置出资产运营所产生的收益或亏损、任何原因造成的权益变动及福建南纸资产、负债的变动均由投资集团享有或承担；置入资产产生的利润、净资产的增加均归福建南纸享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向福建南纸全额补偿。

  上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

  ６、与资产相关的人员安排

  本次重大资产重组方案获得审批后，福建南纸的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及福建南纸与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由南平南纸承继，南平南纸由投资集团接收；不愿意将劳动关系转移到南平南纸的员工，可以选择与福建南纸解除劳动关系，向福建南纸领取经济补偿金并自谋职业。

  对于拟置入资产所涉及中闽能源的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  ７、合同的生效条件和生效时间

  各方约定自下列先决条件全部满足之日起，《重组协议》正式生效：

  （１）本次重大资产置换及发行股票购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会、股东大会／股东会／合伙人会议等内部决策审议通过；

  （２）福建省国资委审议批准本次交易事项，并对评估结果进行备案；

  （３）本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准；

  （４）经福建南纸股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投免于以要约方式增持福建南纸股份。

  如果因上述任一生效条件未能成就，致使《重组协议》无法生效并得以正常履行，《重组协议》任一方不得追究其他方的法律责任。一方或各方违约的原因造成前述生效条件未能成就的除外。

  ８、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

  本次《重组协议》未附带保留条款、补充协议或前置条件。

  ９、违约责任条款

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重组协议》项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《重组协议》。

  违约方应依《重组协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  （二）《补偿协议》主要内容

  １、合同主体、签订时间

  ２０１４年１１月２８日，上市公司与投资集团签署了《补偿协议》。

  ２、利润承诺

  利润补偿期限（下称“承诺年度”）为本次交易完成当年及其后两个会计年度，即如果本次交易于２０１５年度内实施完成，则承诺年度为２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度；如果本次交易未能于２０１５年度内实施完成，则承诺年度将往后顺延。

  本次重大资产重组实施完毕后，在每个承诺年度结束后，福建南纸应在该年度报告中对中闽能源实现的扣除非经常性损益后的实际净利润合计数与中兴评估出具的闽中兴评字（２０１４）第７００９号《资产评估报告》中的预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）的差异情况进行单独披露。

  如果本次交易于２０１５年度内实施完成，则投资集团承诺中闽能源２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度的扣除非经常性损益后的实际净利润将不低于闽中兴评字（２０１４）第７００９号《资产评估报告》所预测的同期净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数据，即分别为８，９８８．８０万元、９，４０３．８１万元、９，１３５．７０万元。

  ３、补偿原则

  如果中闽能源在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度预测净利润，投资集团应就根据本补偿协议第二条的规定计算出的实际净利润未达到预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对福建南纸进行补偿，补偿原则为：

  （１）投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以１元总价回购并予以注销（即福建南纸有权以总价人民币１元的价格回购补偿股份）；

  （２）如投资集团以通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择（ｉ）以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或（ｉｉ）以现金进行补偿。

  ４、利润补偿方式的计算

  根据评估报告，置入资产截至２０１４年７月３１日的评估价值为１１７，５１２．２３万元，该评估价值为本次交易中置入资产的交易价格。

  投资集团应根据以下公式（下称“利润补偿金额计算公式”）计算利润补偿金额：

  投资集团每年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×置入资产交易价格÷承诺年度内各年的预测净利润数总和—已补偿金额。

  投资集团应首先以其以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿。如上述股份数量不足，则不足部分应当由投资集团（１）以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或（２）以现金进行补偿。

  投资集团每年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额—当期现金补偿金额）／本次发行价格。

  投资集团向福建南纸支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过置入资产的交易价格。在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

  如果福建南纸在承诺年度内实施现金分红，则投资集团当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予福建南纸。

  如果福建南纸在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的福建南纸股份数应一并纳入“通过本次重大资产重组获得的上市公司股份”范围。

  ５、减值测试

  在承诺年度期限届满时，福建南纸应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果置入资产期末减值额＞承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格＋已补偿现金，投资集团应对福建南纸另行补偿。

  减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团（１）以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或（２）以现金进行补偿。

  因置入资产减值应补偿金额的计算公式为：

  另需补偿金额为＝置入资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。

  另需补偿股份数量＝（另需补偿金额—另需补偿金额中现金补偿部分）／本次发行价格。

  无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产交易价格。

  上述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除承诺年度期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  ６、补偿的实施

  在承诺年度，如果中闽能源实际净利润未达到该年度预测净利润，则福建南纸应在利润差额确定后３个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知投资集团。

  福建南纸应在专项审核意见出具后１０个工作日内召开董事会会议，按照利润补偿金额计算公式确定已经投资集团确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后５个工作日内将投资集团持有的该等补偿股份数量划转至福建南纸董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于投资集团确认的需现金补偿的部分，投资集团应在补偿股份划转当日以现金补偿。

  如果福建南纸在承诺年度内实施现金分红，投资集团应在将补偿股份锁定的同日将分红收益支付至福建南纸指定的银行账户。

  承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后１０个工作日内，福建南纸应召开董事会会议确定承诺年度内已经投资集团确认的投资集团应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。投资集团应在福建南纸董事会决议日后５个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至福建南纸指定银行账户。福建南纸应在董事会决议日后５个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定。

  如果福建南纸股东大会通过向投资集团回购补偿股份的议案，福建南纸将以总价人民币１元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。

  如果福建南纸股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，福建南纸应在股东大会决议公告后１０个工作日内书面通知投资集团，投资集团应在收到上述书面通知后２个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给福建南纸赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除投资集团及海峡投资、大同创业、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日福建南纸扣除投资集团及海峡投资、大同创业、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

  ７、补偿数额的调整

  在承诺年度期限内如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致中闽能源实际净利润低于预测净利润或利润延迟实现的，《补偿协议》双方可协商一致，免除或减轻投资集团的补偿责任。

  ８、违约责任

  如果投资集团违反《重组协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的在本次交易中认购的福建南纸股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于投资集团对其持有的在本次交易中认购的福建南纸股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，投资集团应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。

  如果投资集团违反其在本补偿协议项下的任何义务，则投资集团应就其违约行为给福建南纸造成的全部损失承担赔偿责任。

  ９、协议的生效

  《补偿协议》为《重组协议》之不可分割的一部分，与《重组协议》同时生效。

  （三）《股份认购协议》主要内容

  ２０１４年１１月２８日，上市公司与投资集团签署了《股份认购协议》。

  １、认购数量和认购方式

  福建南纸配套募集资金的金额上限为３９，１７０万元，不超过福建南纸本次重大资产置换、非公开发行股份以及配套募集资金总额的２５％。按照本协议第二条约定的认购价格，配套募集资金的非公开发行股份的数量不超过１１９，４２０，７３１股（福建南纸本次配套募集资金拟发行股份数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，福建南纸如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整）。投资集团全部认购福建南纸本次配套募集资金所公开发行的股份。

  投资集团以现金方式认购福建南纸本次发行的股票。

  福建南纸非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、认购价格及支付方式

  本次非公开发行的定价基准日为福建南纸第六届董事会第八次董事会决议公告日，即２０１４年１２月２日。本次非公开发行的股票认购价格为３．２８元人民币／股，不低于本次非公开发行Ａ股股份定价基准日前二十个交易日福建南纸Ａ股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的百分之九十，若福建南纸Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。

  ３、滚存利润分配安排

  本次发行前上市公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，福建南纸新老股东共享本次发行完成日前福建南纸的滚存未分配利润。

  ４、限售期

  投资集团在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以福建南纸董事会的公告为准）起３６个月内予以锁定，不得转让。

  第五节 资金来源

  （一）本次权益变动所需支付的对价及支付方式

  本次权益变动系由福建南纸以置出资产与投资集团所持有的中闽能源６８．５９％的股权中的等值部分进行置换，中闽能源１００％股权经上述置换后的差额部分，由福建南纸向投资集团等交易对方发行Ａ股股票购买及上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集资金而导致。

  根据《股份认购协议》的约定，按照本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，投资集团拟出资认购股份的金额为人民币３９，１７０万元。

  投资集团以现金方式认购福建南纸本次发行的股票，认购对价由投资集团以自有资金支付全部股票认购款，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况，也不存在利用本次获得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  （二）本次权益变动的支付安排

  根据《重组协议》的约定，协议生效后，各方协商确定交割基准日并办理置入资产和置出资产的移交手续。福建南纸向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向投资集团等中闽能源全体股东非公开发行股份的登记手续，并向其交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明其已持有本次认购的公司股份。

  投资集团在本次发行股份募集配套资金获得中国证监会核准批文后，根据上市公司的书面缴款通知，按照福建南纸与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人开立的募集资金专项存储账户。

  （二）资金来源的声明

  信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：

  本次非公开发行股票所用的资金全部来源于信息披露义务人的自有资金，其资金来源合法；本次参与非公开发行股票的资金不存在来源于相关资金借贷协议的情况，不存在直接或间接来源于福建南纸及其关联方的情况，也不存在通过与福建南纸进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。

  第六节 后续计划

  一、未来１２个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划

  本次交易完成前，上市公司主要从事新闻纸、文化用纸的生产和销售以及营林业务。本次交易完成后，上市公司全部资产与负债将置出，投资集团下属风电企业中闽能源的１００％股权将置入上市公司，上市公司的主营业务将变更为陆上风力发电的项目开发、建设及运营。

  截至本报告签署日，信息披露义务人无其他在未来１２个月内改变福建南纸主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

  二、未来 １２个月内是否拟对上市公司或其子公司的重组计划

  截至本报告签署日，除本次重组外，信息披露义务人暂无其他在未来１２个月内对福建南纸或其子公司的重组计划。

  三、对上市公司董事、监事或高级管理人员调整计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人拟依据国家有关法律法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对福建南纸有关董事、监事、高级管理人员进行适当调整，与福建南纸其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条款进行修改的计划

  福建南纸《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次重组完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，信息披露义务人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在交易完成后对福建南纸《公司章程》进行适当修订。目前暂无详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

  五、公司员工聘用的变动计划

  本次重大资产重组方案获得审批后，福建南纸的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及福建南纸与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由南平南纸承继，南平南纸由投资集团接收；不愿意将劳动关系转移到南平南纸的员工，可以选择与福建南纸解除劳动关系，向福建南纸领取经济补偿金并自谋职业。

  对于拟置入资产所涉及中闽能源的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  ２０１４年９月１９日，福建南纸召开职工大会审议通过了上述职工安置方案。

  六、上市公司分红政策的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变，信息披露义务人与福建南纸将依然保持各自独立的企业运营体系，福建南纸仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

  本次收购完成后，福建南纸将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，保证在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。

  为充分保护上市公司的利益，投资集团作为上市公司的控股股东，就本次交易完成后保持上市公司独立性承诺如下：

  “１、人员独立

  （１）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

  （２）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  （３）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

  ２、资产独立

  （１）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  （２）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

  ３、财务独立

  （１）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  （２）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  （３）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

  （４）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

  （５）保证上市公司依法独立纳税。

  ４、机构独立

  （１）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （２）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （３）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  ５、业务独立

  （１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （２）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  ６、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

  如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”

  为充分保护上市公司的利益，海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投作为上市公司控股股东投资集团一致行动人，就本次交易完成后保持上市公司独立性承诺如下：

  “１、人员独立

  （１）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业中领薪。

  （２）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  （３）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业之间完全独立。

  ２、资产独立

  （１）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  （２）保证不以上市公司的资产为本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

  ３、财务独立

  （１）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  （２）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  （３）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业共用银行账户。

  （４）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

  （５）保证上市公司依法独立纳税。

  ４、机构独立

  （１）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （２）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （３）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  ５、业务独立

  （１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （２）保证尽量减少本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  ６、保证上市公司在其他方面与本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业保持独立。

  如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司／企业将向上市公司进行赔偿。”

  信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规及福建南纸公司章程的规定，通过福建南纸董事会、股东大会依法行使自己的股东权利。

  二、同业竞争情况

  （一）本次交易前的同业竞争情况

  本次交易完成前，福建南纸的控股股东为投资集团，实际控制人为福建省国资委。上市公司与控股股东投资集团及旗下子公司不存在同业竞争情况。

  （二）交易完成后的同业竞争情况

  本次交易完成后，上市公司的原有资产、负债全部置出，中闽能源的１００％股权置入上市公司。上市公司控股股东和实际控制人不发生变化。上市公司主营业务转变为陆上风力发电的项目开发、建设及运营。

  除中闽能源以外，投资集团目前尚拥有其他电力企业资产，具体情况如下：

  １、控股电力公司

  （１）海上风电业务

  截至本报告书签署日，投资集团拥有的海上风电资产情况如下：

  ■

  中闽海电成立于２０１２年９月２６日，注册资本为５，０００万元，成立目的是在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电的开发和运营。截至本报告书签署日，相关项目尚处于海上风电项目的前期工作阶段，尚未取得发改委核准，尚未投产也未取得营业收入。

  ① 平海湾海电试验项目背景

  投资集团于２０１１年８月向福建省发改委提交《关于恳请转报国家发改委和能源局同意开展莆田平海湾海上风电试验项目前期工作的请示》，申请按照“先试验，后示范，再推广”的海上风电发展思路，在莆田平海湾建设５０ＭＷ海上风电试验项目（“平海湾海电试验项目”），拟安装１０台单机容量５ＭＷ海上风力发电机组，总装机容量为５０ＭＷ。

  国家能源局以国能新能［２０１２］ ２０４ 号文批复同意平海湾海电试验项目开展前期工作。２０１４年９月３日中闽海电正式向福建省发展委申请项目核准。截至本报告书签署日，前述核准尚未取得，平海湾海电试验项目未开工建设，亦没有产生营业收入。

  目前国内建成的近海风电项目仅上海东海大桥１０２ＭＷ项目，国内台风区尚无建成先例。平海湾海电试验项目的目的主要是为海上风电开发积累技术经验，实际测试大功率抗台风海上风力发电机组的规模化应用，并探索和积累我国高风速和台风多发地区海上风电项目建设和运营经验。

  ② 平海湾海电试验项目特点

  与中闽能源所从事的陆上风电业务不同，虽然海上风电产业是国内风力发电产业的一个重要发展方向，但由于海上风电的装备制造、风电场建设、运行维护在国内尚在起步阶段，国家及地方政策、工程设计、设备采购、施工、运行、检修维护、自然灾害等多种内外部因素均可能对海上风电项目的投资成本、运营维护成本及发电能力造成较大影响，使得项目收益具有较大的不确定性。具体如下：

  Ａ．投资金额大

  该项目总投资预计约１１．６亿，单位千瓦投资预计约２２０００元，远高于福建省陆上风电项目现阶段约８５００～９５００元的单位千瓦投资水平。

  Ｂ．建设周期长

  海上风电项目工艺流程复杂程度远超过陆上风电项目（主要是第ｂ、ｄ项），包括但不限于以下方面：ａ）施工准备工作，主要包括场内道路施工、水电系统、陆上混凝土拌和系统、施工临建、场地平整；ｂ）风机基础施工，主要包括钢管桩施工、嵌岩桩施工、连接钢管施工、桩芯微膨胀砼浇筑、风机基础砼浇筑、导管架制作运输及安装；ｃ）升压站施工，主要包括中控楼建筑、配电装置楼建筑、辅助楼建筑；ｄ）设备安装调试，主要包括海上电缆铺设、主变设备安装调试、配电设备安装调试、风机海上运输吊装、风机机电设备安装调试等。

  项目施工区域属于风资源丰富地区，夏季多台风，冬季属盛风期风浪较大。因此，施工窗口期短，主要集中在每年的４～１０月，组织施工难度大，工期和造价难以保证。施工区域环境复杂，建设条件较差，建设周期预计不少于２４个月，而当前同等规模陆上风电项目建设周期通常仅为１２个月左右。如遇时间较长的不利天气或较大的自然灾害，上述工期可能进一步延长。

  Ｃ．成本控制难

  海上风电项目的建设成本主要体现在风机设备与建筑安装工程两个方面，各约占项目总投资的４０％，合计达８０％以上。

  一是风机设备。由于福建沿海气候条件、海洋水文环境、地质条件等较为复杂，存在极端风速高，盐雾腐蚀大的特点，对风机的安全性及耐腐蚀性提出了更高的要求。

  国外大功率海上风电机组的研发制造起步较早，２０世纪９０年代已经开始相关研发，２００４年已经有单机容量５ＭＷ的海上风电样机下线，总体上技术相对成熟。但进入中国市场的国外相关企业并不多，设备可供选择余地小，且价格相对偏高，目前市场投标价格约在１１０００～１５０００元／ｋＷ，对控制项目投资不利。如选择国外海上风机设备，将使项目投资显著增加。

  目前国内大功率海上风电机组制造刚刚起步，样机试运行满一年以上的厂商较少，尽管目前市场投标价格较低，约在７０００～９０００元／ｋＷ之间。但机组可靠性通常相对低于国外同类产品，可能造成设备可利用率降低及后期运维成本的增加。

  二是风电场建筑安装工程。影响风电场建筑安装工程投资水平的主要因素有基础选型、施工和施工天气影响。海上风机基础形式主要有导管架、高桩承台、单桩等基础。为验证更适合福建海况的基础形式，该项目拟采用８根高桩承台基础和２跟导管架基础，可供参考的同类基础价格分别为导管架基础１６５０万元／台、高桩承台基础１５５０万元／台。

  由于我国海上风电尚处于起步阶段，施工单位总体技术水平不高，缺乏相关施工组织管理经验，技术规范欠缺，且标准不统一，同时施工机械、船舶的性能、可靠性以及设备供应的及时性有待验证，进而可能导致出现基础质量问题，造成工期大幅滞后，造价大幅上升。

  此外，由于海上风电场运行条件恶劣，设备需要经受海水冲击、海水腐蚀、台风袭击、雷暴天气等诸多环境因素的考验。因此，相对于陆上风电场，海上风电设备故障率将会更高，维修难度更大、成本更高。且由于目前国内正式建成投产的海上风电项目仅一例，尤其是台风区尚无已投产的海上风电项目，可供参考借鉴的数据较少，在项目运维成本估算方面精度不足且较难控制。

  Ｄ．风机可利用率难以估计

  由于海上风电设备需要经受诸多恶劣环境因素的考验，设备可靠性相对较低，运营维护难度大，风机可利用率难以估计。

  Ｅ．受电价政策影响大

  依据《国家发改委关于海上风电电价政策的通知》（发改价格［２０１４］１２１６号），２０１７年以前（不含２０１７年）投运的近海风电项目上网含税电价为０．８５元／ｋＷ？ｈ。如项目未能在２０１６年底前投产，且海上风电电价下调，项目收益将很难得到保障。

  （２）太阳能发电业务

  截至本报告书签署日，投资集团拥有的太阳能发电资产情况如下：

  ■

  中闽太阳能成立于２０１４年８月２２日，注册资本为２，０００万元，成立目的是在福建省内从事太阳能发电项目的建设及运营。截至本报告书签署日，相关项目尚处于筹备阶段，尚未开工建设，未取得任何营业收入。

  ① 中闽太阳能成立背景

  为贯彻落实《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、《福建省促进光伏产业健康发展的六条措施》，完成国家能源局下达的福建省２０１４年光伏发电建设规模３５万千瓦（其中光伏电站５万千瓦、分步式光伏发电３０万千瓦）的光伏发电建设计划，福建省发改委于２０１４年６月向投资集团等福建省内电力业务经营集团下达了通知，要求上述集团负责建设分步式光伏发电示范项目。

  根据国家能源局印发的《分步式光伏发电项目管理暂行办法》，省级及以下能源主管部门依据国务院投资项目管理规定和国务院能源主管部门下达的本地区分步式光伏发电的年度指导规模，对分步式光伏发电项目实行备案管理。

  在此基础上，投资集团于２０１４年８月出资注册成立了全资子公司福建中闽太阳能发电有限公司，负责福建省内分步式光伏发电项目的建设、运营。

  ② 中闽太阳能筹建项目概况

  中闽太阳能目前规划项目包括晋江百宏１３ＭＷｐ分布式光伏发电项目（与合作方共同开发，该等合作方与福建中闽能源投资有限责任公司无任何关联关系）、厦门大金龙４ＭＷｐ分布式光伏发电项目、福州长乐粮库２．８５ＭＷ分布式光伏发电项目。截至本报告书签署日，除晋江百宏项目已完成向福建省发改委备案程序以外，厦门大金龙项目及长乐粮库项目尚未向福建省发改委备案。另外，中闽太阳能所有项目尚处于筹备阶段，未进行开工建设，未取得营业收入。

  （３）海上风电及太阳能发电业务不会对上市公司重组后的业务造成不利影响

  首先，在销售价格方面，按照《电力法》及相关法规的规定，上网电价由国务院物价行政主管部门核定，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价。我国现实行风电价格费用分摊制度，并对陆上风电和海上风电的价格进行分开管理。对于陆上风电，我国采用区域性固定电价制度，按风能资源状况和工程建设条件分四类资源区制定风电标杆上网电价；而海上风电将根据建设日程由国务院价格主管部门另行制定。对于太阳能发电，我国现实行分区域的标杆上网电价政策。中闽能源及投资集团下属中闽海电、中闽太阳能对外销售电价均只能由发改委根据《电力法》等相关法律法规核定，中闽能源、中闽海电和中闽太阳能都只是价格的被动接受者，没有定价权。投资集团及其全资子公司不存在通过价格等手段影响重组后上市公司正常经营活动的情形。

  其次，在销售渠道方面，风电作为可再生的清洁能源，受到国家政策的重点扶持。目前，我国发电以火力发电为主，风电、太阳能发电、水电等清洁能源作为国家能源发展的战略方向，尚有较大发展空间。２０１３年我国风力发电量约占全国总发电量的２．５％，而火电占比７８．５％。根据《可再生能源法》及《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第２５ 号）等有关法律法规的规定，风力发电具有优先调度权，因此只要风电机组具备发电条件，电网将优先调度风电所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风力发电全额上网。中闽能源、中闽海电及中闽太阳能均对上网销售电量没有影响力，投资集团及中闽海电、中闽太阳能不存在通过调整销售数量影响重组后上市公司正常经营活动的能力。

  第三，全国电力行业一直由大型中央企业主导。中闽能源发电量所占市场份额很小，中闽海电、中闽太阳能均尚未投产且计划装机容量占市场份额极少，不存在通过影响电力行业政策等手段影响同行业其他企业正常经营活动的情形。

  综上，中闽海电及中闽太阳能在工程建设、发电技术、经营管理等方面与陆上风电业务存在显著不同，不会对上市公司重组后的业务造成不利影响；且海上风电项目成本、周期、可靠性等方面与中闽能源的陆上风电业务存在较大差异，未来盈利能力存在相当的不确定性，中闽海电及中闽太阳能拟开展项目尚处于前期工作阶段，暂不符合上市条件。鉴于以上电力资产现阶段注入上市公司不利于公司全体股东利益特别是广大中小股东的利益，未纳入本次重组的范围。

  ２、其他类型发电业务

  截至本报告书签署日，除海上风电资产外，投资集团还拥有其他类型的参股发电资产如下：

  ■

  投资集团对上述参股企业不具有控制力，无法单独决定该等公司的投资决策、经营计划、分红政策等事宜，且该等企业分别从事水力发电、核电等其他类型电力业务，与重组后上市公司主营业务不重叠，未纳入本次重组范围。

  （三）交易完成后避免同业竞争的措施

  投资集团作出如下确认和承诺：

  “就本公司控制的从事发电业务的资产，本公司承诺采取如下解决措施：

  本次重大资产重组完成后，在中闽海电、中闽太阳能中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。

  除上述事宜外，本公司进一步承诺，本次重大资产重组完成后，本公司作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

  本公司将全力支持重组后上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。

  本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”

  为确保本次交易顺利进行，海峡投资、大同创投、铁路投资及华兴创投作为投资集团的一致行动人，作出如下保证和承诺：

  “本公司／企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司／企业与上市公司不存在同业竞争。

  自本承诺函出具之日起，本公司／企业作为上市公司股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

  本公司／企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司／企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司／企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司／企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”

  三、关联交易情况

  （一）本次交易前福建南纸的关联方及关联交易

  截至２０１４年７月３１日，福建南纸的关联方及关联交易情况如下：

  １、关联方及关联关系

  （１）母公司

  ■

  （２）全资及控股子公司

  ■

  （３）其他关联方

  ■

  ２、关联交易情况

  根据福建华兴出具的闽华兴所（２０１４）审字Ｃ－２０９号审计报告，福建南纸近三年一期存在的重大关联交易为：

  （１）采购商品、接受劳务

  单位：万元

  ■

  （２）出售商品或提供劳务

  单位：万元

  ■

  （３）关联方为本公司担保情况

  ■

  （４）关联方资金拆借

  ■

  注１：２０１２年８月２３日公司临时董事会审议通过了《关于控股股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的议案》，会议同意福建省轻纺（控股）有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供４．７０亿元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至２０１７年８月１８日止，委托贷款年利率为７．４０％，结息日为每年８月１８日，委托贷款资金主要用于公司置换银行借款。截至２０１４年７月３１日公司已全部归还委托贷款资金４．７０亿元，委托贷款资金余额为零。注２：２０１３年４月２５日公司五届三十二次董事会和２０１３年５月１５日公司第二次临时股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）以委托贷款方式向公司提供总金额不超过５亿元的财务资助。２０１４年４月２４日公司第六届董事会第四次会议和２０１４年５月２９日公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《关于福建省投资开发集团有限责任公司拟继续以委托贷款方式向公司提供总额度５亿元的财务资助暨关联交易的议案》，福建省投资开发集团有限责任公司继续以委托贷款方式向公司提供总额度５亿元的财务资助，在公司股东大会批准之日起一年内，公司可根据生产经营需要分次提取，循环使用，每笔借款使用期限不超过１年，资金占用费按中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。截至２０１４年７月３１日，公司已累计收到福建投资集团以委托贷款方式向公司提供的财务资助资金４９，５００．００万元。

  （５）关联方资产转让情况

  单位：万元

  ■

  （６）关联方应收应付款项

  单位：元

  ■

  （二）本次交易前中闽能源的关联方及关联交易

  截至２０１４年７月３１日，中闽能源的关联方及关联交易情况如下：

  １、关联方及关联关系

  （１）母公司

  ■

  （２）全资及控股子公司

  ■

  （３）中闽能源的其他关联方情况

  ■

  ２、关联交易情况

  （１）支付资金占用费

  单位：元

  ■

  ２０１３年３月后，前述资金占用事宜已结清并彻底规范。

  （２）关联租赁情况

  单位：元

  ■

  （３）关联方资产转让

  ■

  中闽能源进行上述资产转让主要原因是公司为了实现经营的专业化，将主营业务转变为专营陆上风力发电的项目开发、建设及运营，故将持有的水电行业企业的股权进行出售。资产转让价格为中兴评估出具的闽中兴评字（２０１２）第１０３７号《评估报告》对相关资产的评估值，交易价格公允。

  （４）关联方应收应付款项

  单位：元

  ■

  报告期期末其他应收款系福清风电公司代中闽海电公司４位员工缴纳的社会保险和住房公积金。该４位员工原系福清风电公司员工，其与福清风电公司解除劳动关系后到中闽海电公司就职，而其社会保险和住房公积金缴交关系没有及时转移，暂由福清风电公司为其代缴，所代缴的费用由中闽海电承担，相关款项由中闽海电公司与福清风电公司按期进行结算。截至本报告书签署日，上述款项已经结清，同时相关代缴情况也已得到规范，未来将不会发生此类关联交易。

  报告期期末其他应付款系投资集团代中闽能源公司１０位员工缴纳的社会保险和住房公积金。中闽能源这１０位员工系自事业单位改制后到公司工作或其他原因，保留了事业社会保险缴纳身份或省级医保待遇，由于中闽能源公司不具有事业社保和省级医保缴交窗口，为保留这些员工的事业社保或省级医保待遇，由投资集团为其代缴社会保险、住房公积金或医疗保险。这些员工全部系与中闽能源签署《劳动合同》并建立劳动关系，上述相关费用亦由中闽能源承担，相关款项由投资集团与中闽能源按期进行结算。现中闽能源已与投资集团签署《委托协议》，委托其为上述１０名员工代缴社会保险；同时双方承诺，中闽能源根据其劳动人事制度及与上述员工签署的劳动合同对该等员工进行管理，除代中闽能源为上述员工缴纳社会保险外，上述员工与投资集团不存在任何雇佣关系、劳动关系，亦不存在人事上的隶属关系。投资集团以前没有、将来也不会以任何形式干预或影响中闽能源对上述员工的日常管理，以保证中闽能源的人员与投资集团保持独立。对于投资集团为上述中闽能源员工代缴住房公积金的情况，截至本报告书签署日相关代垫款已经付清，本报告书签署日后上述相关员工的住房公积金将由中闽能源缴交，未来将不会发生由投资集团代缴住房公积金的关联交易。

  （５）中闽能源为关联方担保情况

  单位：元

  ■

  （６）投资集团为合并范围内公司担保情况

  单位：元

  ■

  （三）本次交易构成关联交易

  本次交易包含上市公司与现有控股股东及其关联方之间的交易，故本次交易构成关联交易。

  本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

  （四）本次交易完成后的关联交易

  本次交易完成后，仍将存在投资集团为中闽能源５位员工代缴社会保险和５位员工代缴省医疗保险（相关费用最终由中闽能源支付）和为中闽能源及其子公司提供担保的情况；对于代缴社保情况，投资集团每月代中闽能源垫付的社会保险费金额约为３．０３万元，预计未来将持续发生相关关联交易；除此之外，本次交易完成后上市公司与投资集团及其下属企业之间预计将不会发生经常性的关联交易。若未来投资集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  （五）减少和规范关联交易的措施

  上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

  为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资及华兴创投就本次交易完成后进一步减少及规范与上市公司之间的关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

  “就本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司／企业保证本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

  如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司／企业承担赔偿责任。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大资产交易情况

  信息披露义务人与上市公司及其关联方的关联交易情况请参见“第七节 对上市公司的影响分析”中的“三、关联交易情况”之“（一）本次交易前福建南纸的关联方及关联交易”。

  除上述交易情况外，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于３，０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或其他安排

  信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内，不存在对拟更换的福建南纸董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

  除本报告书披露的事项外，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内，不存在对福建南纸有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

  第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  一、信息披露义务人及其一致行动人前６个月内买卖上市公司股票的情况

  在福建南纸停牌之日前六个月至停牌日期间（２０１４年１月１日至２０１４年７月３日），信息披露义务人及一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。

  二、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

  经自查，信息披露义务人及一致行动人的主要负责人及其直系亲属在福建南纸停牌之日前六个月至停牌日期间（２０１４年１月１日至２０１４年７月３日）买卖上市公司股份的情况如下：

  （一）大同创投

  大同创投监事沈超英存在买卖福建南纸股票的情况，具体如下：

  ■

  大同创投监事沈超英声明：“本人未参与福建南纸公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在福建南纸本次交易停牌前不知悉福建南纸公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖福建南纸股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”

  （二）华兴创投

  华兴创投总经理陈超刚存在买卖福建南纸股票的情况，具体如下：

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  华兴创投总经理陈超刚声明：“本人未参与福建南纸公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在福建南纸本次交易停牌前均不知悉福建南纸公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖福建南纸股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”

  三、上市公司对股票交易情况的说明

  对于部分自然人在上市公司重大资产重组停牌前６个月内交易上市公司股票的行为，相关自然人已分别出具说明，其均未利用内幕信息买卖福建南纸股票。相关自然人因上述交易福建南纸股票行为获得的收益已全额上交或承诺未来出售相关股票后上交上市公司。

  上市公司股票因本次重大资产重组事项于２０１４年７月３日起停牌。为了防止本次重大资产重组过程中发生泄露信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，上市公司严格执行中国证监会、上交所的有关上市公司信息披露范围，通过签署《保密协议》、采取知情人及时填报等措施，严防内幕信息泄露，将公司知情人控制在有效范围内，不存在内幕信息外泄情形。

  第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

  一、信息披露义务人及一致行动人最近三年合并财务会计报表

  （一）投资集团

  以下简明合并财务会计报表中列报的数据引自福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的投资集团 ２０１１、２０１２、２０１３ 年合并财务会计报表。

  投资集团最近三年的具体财务信息如下

  １、２０１１－２０１３年合并资产负债表

  单位：元

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  ２、２０１１－２０１３年合并利润表

  单位：元

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  (下转B16版)