证券时报多媒体数字报

  收购人声明

  １、 收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》（以下简称“《１６号准则》”）及相关法律、法规编写本报告书。

  ２、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制光大证券股份有限公司权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在光大证券股份有限公司拥有权益。

  ３、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  ４、 中央汇金投资有限责任公司与财政部共同设立中国光大集团股份公司而间接收购光大证券股份有限公司的股份，已取得中华人民共和国财政部和国务院的批准。本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需履行中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务的审核程序，尚待根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》的相关规定办理有关程序。

  ５、 本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  收购人名称：中央汇金投资有限责任公司

  注册地址：北京市东城区朝阳门北大街１号新保利大厦

  法定代表人：丁学东

  注册资本：８２，８２０，８６２．７１８３８８ 万元人民币

  营业执照注册号码：１０００００００００３８５３３

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。

  税务登记证号码：京税证字１１０１０２７１０９３２９６１号

  通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街１号新保利大厦１６层

  邮政编码：１０００１０

  二、收购人产权及控制关系结构

  汇金公司是中投公司的全资子公司，是依据《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司。汇金公司的重要股东职责由国务院行使。汇金公司董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。

  汇金公司股权结构如下图所示：

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  三、收购人控股股东的基本情况

  中投公司成立于２００７年９月２９日，是依照《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司，组建宗旨是实现国家外汇资金多元化投资，在可接受风险范围内实现股东权益最大化。公司总部设在北京，注册资本金为２，０００亿美元。中投公司根据国务院要求持有汇金公司股权。中投公司开展投资业务和汇金公司代表国家行使股东职能的行为之间有严格的隔离。

  四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

  （一）收购人从事的主要业务

  本公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。本公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

  （二）收购人的简要财务状况

  本公司２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度主要财务数据如下表所示。

  单位：万元

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  五、收购人在最近五年之内受处罚的情况

  本公司最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

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  上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人拥有境内外其他上市公司５％以上权益的基本情况

  截至本收购报告书签署日，汇金公司直接持有５％以上股份的上市公司的简要情况如下：

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  八、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构５％以上股权的情况

  截至本收购报告书签署日，除上述上市公司外，汇金公司直接持有金融机构５％以上股权的简要情况如下：

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  第三节 收购决定及收购目的

  本次收购是由汇金公司参与光大总公司重组改制所引起的，即财政部以光大总公司净资产、１００％的光大香港股权及对光大总公司２，３７４，５６０，０００元债权本息出资，本公司以持有的部分光大银行股份及其他资产出资共同设立光大集团股份公司，本公司由此取得光大集团股份公司５５．６７％股权，从而间接持有光大证券６７．２５％的权益。

  本次收购所履行的相关程序如下：

  １、２０１４年７月２１日，经国务院批准，财政部出具《关于光大集团深化重组改革有关问题的批复》。

  ２、２０１４年７月３１日，本公司董事会召开２０１４年第三次董事会会议，审议通过了《关于汇金公司参与光大集团重组改革有关事项的议案》。

  ３、２０１４年１１月６日，本公司与财政部签署《关于发起设立中国光大集团股份公司的发起人协议书》。

  ４、依据《收购办法》，尚需中国证监会豁免本公司要约收购义务。

  ５、就本次收购，尚待根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》的相关规定办理有关程序。

  截至发起人协议签署日，收购人暂无计划在未来１２个月内继续增持光大证券股份或者处置其已拥有权益的光大证券股份。

  第四节 收购方式

  一、收购人控制上市公司股份情况

  截至本报告书签署之日，光大证券已发行股份总计３，４１８，０００，０００股，光大总公司持有光大证券１，１３９，２５０，０００股，占光大证券已发行股份的３３．９２％；光大控股持有光大证券１，１５９，４５６，１８３股，占光大证券已发行股份的３３．３３％；光大总公司和光大控股合计持有光大证券２，２９８，７０６，１８３股，占光大证券已发行股份的６７．２５％。本次重组改制前汇金公司不持有光大证券任何股份权益。本次重组改制前光大总公司、光大控股及光大证券之间的股权结构及控制关系如下：

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  二、本次上市公司股权变动的基本情况

  根据财政部与本公司签署的光大集团股份公司发起人协议，财政部以光大总公司净资产、１００％光大香港股权及对光大总公司２，３７４，５６０，０００元债权本息出资，本公司以其持有的９０亿股光大银行的股份权益、１００％中国光大实业（集团）有限责任公司的股份权益以及本公司自中国人民银行受让的对光大总公司的１４，０９６，４７０，７８９．９元债权出资。本次重组改制完成后，光大集团股份公司直接持有光大证券３３．９２％的股份，并通过其控制的光大控股持有光大证券３３．３３％的股份；本公司持有光大集团股份公司５５．６７％股权，从而间接获得光大证券６７．２５％股份权益。本次重组改制前后光大证券的实际控制人未发生变化，本公司根据国务院授权，代表国家持有光大集团股份公司股权，履行出资人职责。

  本次重组改制后本公司、光大集团股份公司与光大证券之间的股权结构及控制关系如下：

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  三、本次股份转让需报送批准的部门

  财政部已于２０１４年７月２１日出具《关于光大集团深化重组改革有关问题的批复》，批准汇金公司与财政部共同出资组建光大集团股份公司。本次收购前，汇金公司不持有光大证券的股份，本次收购完成后，汇金公司间接持有光大证券６７．２５％的股份。根据中国证监会《收购办法》，本次收购已经触发汇金公司对光大证券的要约收购的义务。收购人根据《收购办法》第六章第六十三条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚待中国证监会审核。就本次收购，尚待根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》的相关规定办理有关程序。

  四、上市公司股份是否存在权利限制

  截至本收购报告书签署日，光大总公司和光大控股拥有的光大证券股份不存在包括质押、冻结等任何权利限制。

  第五节 资金来源

  本次收购为汇金公司以持有的光大银行股份及其他资产向光大集团股份公司出资并控股光大集团股份公司所致，不涉及转让价款，因此不涉及资金来源问题。

  第六节 后续计划

  一、收购人对光大证券主营业务改变或调整的计划

  截至本报告书签署之日，本公司没有在未来１２个月内改变光大证券主营业务或者对光大证券主营业务作出重大调整的计划。

  二、收购人对光大证券资产和业务的处置计划

  截至本报告书签署之日，本公司没有在未来１２个月内对光大证券及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与光大证券购买、 置换资产有关的重组计划。

  三、收购人对光大证券董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署之日，本公司没有对光大证券的董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划。

  四、收购人对光大证券章程的修改计划

  截至本报告书签署之日，本公司没有对光大证券的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

  五、收购人对光大证券现有员工的安排

  截至本报告书签署之日，本公司没有对光大证券现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、收购人对光大证券分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，本公司没有对光大证券分红政策进行调整的计划。

  七、其他对光大证券业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，本公司没有对光大证券业务和组织结构有重大影响的其他计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次收购对光大证券独立性的影响

  本次收购完成后，光大集团股份公司成为光大证券的控股股东，本公司成为光大集团股份公司的控股股东。本次收购对光大证券的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。光大证券仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司不对光大证券的正常经营活动进行干涉，充分尊重光大证券独立经营、自主决策，不损害光大证券及其中小股东的利益。

  二、收购人与光大证券的关联交易情况

  本次收购前，本公司与光大证券之间不存在关联交易。

  三、收购人与光大证券的同业竞争情况

  本公司根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。本公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。本公司与光大证券不存在同业竞争。

  就本次重组改制事宜，本公司亦出具承诺函：

  （一）只要本公司按照中国或其他上市地的法律或上市规则被视为光大证券的实际控制人或光大证券实际控制人的关联人，本公司承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何竞争性业务；若本公司在中国境内或境外任何地方参与或进行竞争性业务或任何演变为竞争性业务的业务或活动，本公司承诺将立即终止对该等竞争性业务的参与、管理或经营。

  （二）若本公司取得了任何政府批准、授权或许可可以直接经营竞争性业务，则本公司承诺立即放弃该等批准、授权或许可，不从事任何竞争性业务。

  （三）尽管有上述第（一）和（二）条的承诺，鉴于本公司是中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，本公司可以通过其他下属企业，以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）在中国境内或者境外从事或参与任何竞争性业务。

  （四）本公司作为中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，将公平地对待本公司所投资的公司，不会将本公司所取得或可能取得的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何公司，亦不会利用光大证券实际控制人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于光大证券而有利于其他本公司所投资的公司的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使其光大证券实际控制人权利时将如同所投资的公司仅有光大证券，为光大证券的最大或最佳利益行使其实际控制人权利，不会因本公司投资于其他公司而影响其作为光大证券实际控制人为光大证券谋求最大或最佳利益的商业判断。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

  截至本报告书签署日前２４个月内，本公司及本公司董事、监事 高级管理人员不存在与光大证券或其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于光大证券最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的情况。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  截至本报告书签署日前２４个月内，本公司及本公司董事、监事 高级管理人员未曾与光大证券的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过５万元的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日，本公司未有对光大证券的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

  除本报告书所披露的内容外，本公司不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、收购人前六个月买卖情况

  在发起人协议签署日前６个月内，本公司没有买卖光大证券股票的行为。

  二、收购人的公司董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况

  在发起人协议签署日前６个月内，本公司的董事、监事 高级管理人员及其直系亲属等知悉内幕信息人员，没有买卖光大证券股票的行为。

  第十节 收购人的财务资料

  一、汇金公司最近三年的财务会计报表

  （一）汇金公司２０１１年－２０１３年资产负债表

  单位：人民币万元

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  （二）汇金公司２０１１年－２０１３年利润表

  单位：人民币万元

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  （二）汇金公司２０１１年－２０１３年现金流量表

  单位：人民币万元

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  二、汇金公司２０１３年财务报告的审计意见

  收购人汇金公司聘请致同会计师事务所对汇金公司２０１３年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字［２０１４］第５１０ＺＡ２１４５号）。审计师认为汇金公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和财务报表附注“二、财务报表的编制基础”的规定编制，公允反映了汇金公司２０１３年１２月３１日的财务状况以及２０１３年度的经营成果和现金流量。

  三、汇金公司２０１３年度财务报表的编制基础

  本公司财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及相关财经法规（以下合称企业会计准则）的有关规定编制。

  本公司执行企业会计准则后，依据财政部财金函【２００８】９８号文件原则性要求，对子公司采用权益法核算。

  四、汇金公司２０１３年度重要会计制度及主要会计政策的说明

  本公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与２０１３年度一致。主要会计制度及主要会计政策的说明如下：

  １、会计年度

  公司的会计年度为公历１月１日至１２月３１日。

  ２、记账本位币

  公司以人民币为记账本位币。

  ３、记账基础和计价原则

  公司以权责发生制为记账基础，会计核算中除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、负债及可供出售金融资产等以公允价值计量外，其余均以历史成本为计价原则。

  ４、现金及现金等价物

  公司之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过３个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

  ５、外币业务

  公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。

  资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，所产生的折算差额直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为记账本位币，所产生的折算差额，作为公允价值变动的一部分直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

  ６、金融工具

  金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

  （１）金融工具的分类

  公司的金融资产于初始确认时分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产。本公司金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

  Ａ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，包括交易性金融资产和金融负债，以及指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债。

  ①金融资产或金融负债满足下列条件之一的，划分为交易性金融资产和金融负债：取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；或属于衍生金融工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生金融工具或属于财务担保合同的衍生金融工具除外。

  ②金融资产或金融负债满足下列条件之一的，于初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债：该金融资产或金融负债以公允价值为基础作内部管理、评估及汇报；该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；或一个包括一项或多项嵌入衍生金融工具的合同，即混合（组合）工具，但下列情况除外：嵌入衍生金融工具对混合（组合）工具的现金流量没有重大改变；或类似混合（组合）工具所嵌入的衍生金融工具，明显不应当从相关混合（组合）工具中分拆。

  Ｂ 持有至到期投资

  持有至到期投资是指在到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但不包括：于初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售的非衍生金融资产；及符合贷款及应收款项定义的非衍生金融资产。

  Ｃ 贷款及应收款项

  贷款及应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但不包括：公司准备立即出售或在近期内出售，并将其归类为持有作交易用途的非衍生金融资产；于初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售的非衍生金融资产。

  Ｄ 可供出售金融资产

  可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或除下列各类资产以外的金融资产：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资和贷款及应收款项。

  Ｅ 其他金融负债

  其他金融负债指除公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。其他金融负债主要包括应付债券等。

  （２）金融工具的确认和终止确认

  金融资产和金融负债在公司成为相关金融工具合同条款一方时，于资产负债表中确认。

  金融资产在满足下列条件之一时，将被终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；收取该金融资产现金流量的合同权利已转移，并且公司已转移与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；或公司保留收取该金融资产现金流量的合同权利并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足现金流量转移的条件，并且公司已转移与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬。

  公司既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留对该金融资产的控制，则根据对该金融资产的继续涉入程度确认金融资产。如果公司没有保留控制，则终止确认该金融资产，并将转让中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

  金融负债在满足下列条件之一时，将被终止确认：其现时义务已经解除、取消或到期；或公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债的方式替换现存金融负债，且新金融负债于现存金融负债的合同条款实质上不同，或对当期负债的条款作出了重大的修改，则该替代或修改事项将作为原金融负债的终止确认以及一项新金融负债的初始确认处理。终止确认的账面价值与其对价之间的差额，计入当期损益。

  （３）金融工具的计量

  初始确认时，金融工具以公允价值计量。对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别（持有至到期投资、贷款及应收款项和其他金融负债）的金融工具，相关交易费用计入初始确认金额。

  后续计量时，持有至到期投资、贷款及应收款项和其他金融负债才有实际利率法以摊余成本计量；其他类别的金融工具以公允价值计量，且不扣除将来处置时可能发生的交易费用。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融工具，以成本扣除减值准备（如有）计量。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具因公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。可供出售金融资产因公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产（如债券投资）形成的汇兑差额计入当期损益外，计入其他综合收益，并在股东权益中单独列式；当可供出售金融资产被出售时，处置利得或损失于当期损益中确认。处置利得或损失包括前期计入其他综合收益当期转入损益的利得或损失。

  对于以摊余成本计量的金融资产和金融负债，其终止确认、发生减值或摊销过程中产生的利得或损失计入当期损益。

  （４）金融资产减值

  公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，将确认减值损失，计入当期损益。

  金融资产减值的客观证据包括一个或多个在金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响且公司能够对该影响进行可靠计量的事项。

  公司对于应收款项和持有至到期投资，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已出现减值，则将该资产的账面价值减记至按该金融资产原实际利率折现确定的预计未来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。应收款项和持有至到期投资的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关资产减值损失时不进行折现。

  公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。当贷款及应收款项无法收回时，应核销相应的减值准备。

  （５）公允价值的确定

  对存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值，且不扣除将来处置该金融工具时可能发生的交易费用。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。

  对不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等市场参与者普遍认同，且被以往市场交易价格验证具有可靠性的估值技术。公司定期评估估值技术，并测试其有效性。

  ７、长期股权投资

  长期股权投资包括对子公司、合营公司和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

  公司对子公司以及能够对其施加重大影响的被投资单位，遵循上述“二、财务报表的编制基础”有关规定，采用权益法核算；权益法核算时类似情况下的相似交易应与本公司的会计政策一致。

  采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。

  采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

  取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入其他综合收益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

  处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入其他综合收益的部分按相应的比例转入当期损益。

  ８、固定资产

  固定资产是指使用年限超过一年的计算机设备、交通工具、办公家具以及其他电子设备。

  固定资产按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

  除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

  ■

  公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

  当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额进入当期损益。

  ９、无形资产

  无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。

  无形资产时按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

  １０、非金融长期资产减值

  公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程等项目进行检查，当存在资产可能减值的迹象时，公司将进行减值测试。对商誉和受益年限不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试；对按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按金融资产减值的规定进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。

  减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后的会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

  １１、职工薪酬

  职工薪酬是指公司为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出，主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、因解除与职工的劳动关系给予的补偿等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

  １２、收入确认原则

  公司收入是在相关的经济利益很可能流入公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。投资收益主要包括各项投资产生的股利收入、交易性金融资产等因公允价值变动形成的应计入公允价值变动收益的利得或损失。

  １３、经营租赁

  如公司使用经营租赁资产，除非有其他更合理反映被租赁资产所产生利益的方法，经营租赁费用于租赁期内以直线法计入当期损益。

  １４、所得税的会计核算

  公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

  当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应当计算缴纳的金额，即应交所得税。

  公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间适用税率计量。

  公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

  当公司有法定权利以当期所得税负债抵销当期所得税资产，并且递延所得税资产和递延所得税负债归属于同一纳税主体和同一税务机关时，公司将抵销递延所得税资产和递延所得税负债。否则递延所得税资产和递延所得税负债及其变动额分别列示，不相互抵销。

  五、汇金公司 ２０１３年度合并财务报表重要事项的说明

  １、货币资金

  ■

  ２、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  ■

  注：本公司现金管理产品均为银行理财产品，本年已全部到期赎回。

  ３、应收利息

  ■

  ４、可供出售金融资产

  ■

  ５、长期股权投资

  （１）长期股权投资分类

  ■

  （２）按成本法、权益法核算的长期股权投资

  ■

  注１：本公司持有上述银行的股权比例包含长期股权投资部分和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产部分。

  （３）权益法核算主要股权投资单位的相关信息（单位：人民币万元）

  ａ．基本情况：

  ■

  ｂ．财务信息：

  ■

  ｃ．注册资本变化：

  ■

  注２：中国工商银行股份有限公司本年度Ａ股可转债累计转股１，７６９，９１５，４２０股。

  注３：中国光大银行股份有限公司本年度在香港联交所主板挂牌上市，Ｈ 股ＩＰＯ发行规模５，８４２，０００，０００ 股。

  （４）长期股权投资减值准备

  ■

  ６、固定资产

  ■

  ７、递延所得税资产和递延所得税负债

  （１）已确认递延所得税资产和递延所得税负债

  ■

  （２）暂时性差异项目

  ■

  ８、应付债券

  ■

  ９、实收资本

  ■

  １０、资本公积

  ■

  １１、盈余公积

  ■

  根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及董事会的决议，本公司按弥补亏损后净利润的１０％提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的５０％以上时，可不用提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者转增公司资本。

  １２、投资收益

  ■

  注１：权益法核算的长期股权投资收益明细如下：

  ■

  １３、利息收入

  ■

  １４、财务费用

  ■

  注：利息支出系应付债券利息支出及佣金支出。

  １５、所得税费用

  ■

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  １． 收购人企业法人营业执照税务登记证

  ２． 收购人董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明

  ３． 收购人关于收购上市公司的相关决定

  ４． 与本次收购有关的协议及批准文件

  ４．１． 《关于光大集团深化重组改革有关问题的批复》（财金［２０１４］６２号）

  ４．２． 《关于设立中国光大集团股份有限公司之发起人协议》

  ５． 收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明

  ６． 收购人关于二级市场股票交易情况的自查报告

  ７． 相关中介机构关于二级市场股票交易情况的自查报告

  ８． 收购人关于避免同业竞争承诺函

  ９． 收购人关于规范关联交易及保持上市公司独立性承诺函

  １０． 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

  １１． 收购人２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度经审计的财务报告

  １２．法律意见书

  二、备查地点

  本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  中央汇金投资有限责任公司

  地址：中国北京市东城区朝阳门北大街１号新保利大厦

  联系电话：０１０－８４０９６６６６

  收购人声明

  收购人法定代表人声明如下：

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

  ■

  律师事务所及签字律师的声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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  附表：

  收购报告书

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