证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  上述资产置换和发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

  （１）交易对方

  本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。

  （２）拟置入资产交易价格

  根据中兴评估闽中兴评字（２０１４）第７００９号评估报告，以 ２０１４年７月３１日为基准日，本次交易拟置入资产的评估值为１１７，５１２．２３万元，增值２５，０４４．５６万元，增值率２７．０８％。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产作价１１７，５１２．２３万元。

  （３）发行股票种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （４）定价基准日和定价依据

  根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据相关董事会决议，本次交易选择的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日。

  本次交易向交易对方发行股份的价格为３．２８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易的交易均价的９０％。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

  （５）发行数量

  本公司合计向发行对象非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数＝（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。

  本次交易拟置入资产的评估值为１１７，５１２．２３万元，拟置出资产的评估值为５７，５８３．３８万元。完成资产置换后，上市公司向中闽能源全部股东购买资产而非公开发行Ａ股股票的发行数量为１８２，７０９，９０５股，拟置入的资产折股数不足一股的余额计入福建南纸资本公积。

  福建南纸向投资集团发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  发行股份的股数＝（中闽能源１００％股权的交易价格×投资集团持有中闽能源股权比例—置出资产的交易价格）／本次发行股份的发行价格；

  福建南纸向海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  发行股份的股数＝中闽能源１００％的股权的交易价格×上述发行对象分别持有的中闽能源的股权比例／本次发行股份的发行价格。

  具体各方认购本次发行股份的数量如下：

  ■

  （５）上市地点

  本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。

  （６）限售期安排

  根据交易各方签订的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：

  投资集团以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起３６个月届满之日和其在《补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

  投资集团的一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起３６个月不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

  投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投承诺，本次交易完成后６ 个月内如上市公司股票连续２０ 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６ 个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行股份购买中闽能源股权而持有公司股票的锁定期自动延长６ 个月。

  复星创富、红桥新能源以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起１２个月内不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

  本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （７）拟置入资产过渡期间的损益归属

  本次交易各方同意，过渡期间，置入资产产生的利润、净资产的增加均归福建南纸享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向福建南纸全额补偿。

  ３、发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将实施配套融资。

  本次募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。

  （１） 发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （２） 发行方式

  本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

  （３） 发行对象

  本次发行股份募集配套资金的对象为投资集团。

  （４） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议之公告日，发行价格为３．２８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照上海证券交易所的相关规则作相应调整。

  （５） 发行数量

  本次募集配套资金不超过３９，１７０万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过１１９，４２０，７３１股。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  （６）募集配套资金用途

  配套资金拟用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排、拟置出资产员工安置费用和本次交易相关中介费用的支付。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。具体用途如下：

  单位：万元

  ■

  （７）限售期安排

  本次配套融资的发行对象投资集团认购为募集配套资金而非公开发行的股份（以下简称“定增股份”），自定增股份发行结束之日起３６个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  投资集团取得的定增股份，因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次重组的交易对方中包括上市公司关联方投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投，根据上交所《上市规则》，本次重组构成关联交易。

  根据《重组管理办法》的相关规定，本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，投资集团所持上市公司的股权将回避表决。

  （三）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

  本次交易前，投资集团持有上市公司２８，６１１．５１万股股份，占上市公司总股本的３９．６６％，为上市公司控股股东。福建省国资委持有投资集团１００％股权，为上市公司的实际控制人。

  本次交易后，上市公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  （四）本次交易构成上市公司重大资产重组，同时应当符合《首发办法》的相关规定

  本次交易中，拟置入资产为中闽能源１００％股权，交易作价为１１７，５１２．２３万元，占上市公司２０１３年末净资产额６６，２９９．９７万元的１７７．２４％，且超过人民币５０００万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  本次交易中，拟置入资产的资产总额及交易金额孰高值为２６９，９５３．６５万元（依据２０１４年７月３１日为基准日的经审计数据），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（２０１２年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额３５７，３９４．２５万元的比例为７５．５３％，不足１００％。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条关于借壳上市的相关指标。

  但考虑到（１）本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；（２）上市公司控制权在２０１３年８月因国有股权无偿划转发生变化，且控股股东拟通过本次交易置入其控股子公司中闽能源，交易完成后上市公司主营业务将发生重大变更，董事会认为拟置入资产对应的经营实体应当符合《首发办法》规定的其他发行条件。

  五、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次重组对上市公司股权结构的影响

  本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

  ■

  其中，募集配套资金以３９，１７０万元计算。

  本次发行股份前后上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：

  ■

  注：计算２０１４年１－７月的应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率时，采用２０１４年１－７月的营业收入；计算２０１４年１－７月的存货周转率时，采用２０１４年１－７月的营业成本。

  （三）本次重组对上市公司治理机制的影响

  本次重组对上市公司治理机制的影响请参见重组报告书“第十七章 其他重要事项／四、本次交易对上市公司治理机制的影响”。

  六、本次交易董事会、股东大会表决情况

  ２０１４年１１月２８日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议应出席董事９人，亲自出席８人（董事黄健峰先生因公出差，委托董事苏杰先生代为行使表决权）。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：

  １、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  ２、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  ３、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  ４、《关于签署附生效条件的＜福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议＞、＜福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议＞及＜福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议＞的议案》

  ５、《关于＜福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  ６、《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  ７、《关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的议案》

  ８、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  ９、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》

  １０、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  １１、《关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  １２、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  １３、《关于修改公司＜募集资金使用管理办法＞的议案》

  １４、《关于修改公司章程部分条款的议案》

  １５、《关于修订＜福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

  １６、《关于召开公司２０１４年第三次临时股东大会的议案》

  关联董事张骏、叶辉、黄健峰、苏杰、张蔚回避了上述１－１２项议案的表决，独立董事就本次重组以及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。

  截至本报告书摘要签署日，关于本次交易的股东大会尚未召开，本次交易的有关议案尚需经过股东大会的批准。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况简介

  ■

  二、上市公司设立及历次股权变动情况

  （一）改制及设立情况

  福建南纸前身为南平造纸厂，于１９５８年建成投产，先后隶属于轻工业厅、轻工业部、南平市，１９９０年作为省单列企业隶属于省轻工业厅。经福建省人民政府闽政体股［１９９８］０６号文《关于同意设立福建省南纸股份有限公司的批复》批准，由福建省轻纺工业总公司（已更名为福建省轻纺（控股）有限责任公司）作为独家发起人，于１９９８年５月２６日由原南平造纸厂经审计的账面净资产３２，００３．５９万元折合为２０，８００万股股份整体变更设立，同时为增加资本向社会公开发行７，０００万股人民币普通股。

  经中国证监会证监发字［１９９８］８５号、［１９９８］８６号文批准，福建南纸于１９９８年５月４日在上交所以上网定价方式向社会公众发行每股面值１元的人民币普通股７０００万股，其中向公司职工定向配售７００万股，发行价为每股４．７３元，共向社会募集资金３３，１１０万元（募集资金净额３１，５７０万元）。发行结束后，本公司总股本为２７，８０８万股，其中国家股为２０，８０８万股，社会公众股７，０００万股。

  公司设立时股本结构如下：

  ■

  １９９８年６月２日，福建南纸人民币普通股６，３００万股在上交所挂牌上市。公司职工定向配售股份７００万股于１９９８年１２月２日上市交易。

  （二）设立后历次股本变动情况

  １、２０００年配售股份

  ２０００年７月经中国证监会批准，本公司以１９９９年末总股本２７，８０８万股为基数，向全体股东每１０股配３股，实际配售２，７８６．６６４万股普通股（其中国家股股东配售６８６．６６４万股，社会公众股股东配售２，１００万股），配股后公司总股本３０，５９４．６６４万股。

  ２、２００６年股权分置改革

  根据福建省国资委闽国资产权［２００６］６２号文批复，２００６年５月１５日，上市公司实施了股权分置改革方案，流通股股东每持有１０股流通股股票，可获得非流通股股东支付的３．３股股票，公司非流通股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司共计向流通股股东支付３，００３万股股票。股权分置改革实施后，上市公司总股本仍为３０，５９４．６６４万股，其中福建省轻纺（控股）有限责任公司持有有限售条件流通股１８，４９１．６６４万股，占上市公司总股本的６０．４４％；其他社会公众股东持有无限售条件的流通股１２，１０３万股，占上市公司总股本的３９．５６％。

  ３、２００８年非公开发行股份

  ２００８年１月，上市公司２００７年非公开发行股票方案获中国证监会证监许可［２００８］１４５号核准，２００８年３月上市公司通过非公开发行股票方式成功发行股份１７，５００万股，本次非公开发行后上市公司总股本为４８，０９４．６６４万股，其中控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司持有２１，４９１．６６４万股，占发行后总股本的４４．６９％。

  ４、２００８年资本公积转增股份

  ２００８年５月９日上市公司２００７年度股东大会审议通过了《公司２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以非公开发行后总股本４８，０９４．６６４万股为基数，每１０股转增５股，共转增２４，０４７．３３２万股，转增后上市公司总股本为７２，１４１．９９６万股，其中控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司持有３２，２３７．４９６万股，占发行后总股本的４４．６９％。

  ５、２０１３年控股股东国有股权无偿划转

  截至２０１２年１２月３１日，上市公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司持有本公司股份２８，６１１．５１１万股，占公司总股本的３９．６６％。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于福建省南纸股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔２０１３〕３２７号），福建省轻纺（控股）有限责任公司将持有的公司２８，６１１．５１１万股股份无偿划转给福建省投资开发集团有限责任公司，２０１３年８月２日，《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》确认本次股份过户，福建南纸的控股股东变更为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委。截至本报告书摘要签署日，投资集团持有本公司股份２８，６１１．５１１万股，占公司总股本的３９．６６％。

  三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  ２０１３年８月，福建省轻纺（控股）有限责任公司将持有的上市公司２８，６１１．５１１万股股份无偿划转给投资集团，福建南纸的控股股东由福建省轻纺（控股）有限责任公司变更为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委。

  最近三年，上市公司控股权无其他变动情况，也未进行过重大资产重组。四、上市公司控股股东和实际控制人

  （一）上市公司控股股东

  截至本报告书摘要签署日，本公司控股股东为投资集团，持有本公司３９．６６％的股份。投资集团的基本情况请参见“第三章 交易对方基本情况”中的“一、投资集团”。

  （二）上市公司实际控制人

  福建省国资委持有本公司控股股东投资集团的１００％股权，为本公司实际控制人。福建省国资委为根据福建省人民政府授权、依法履行出资人职责，负责福建省国有资产监督管理的政府机构。

  （三）股权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，福建南纸的股权控制关系如下图所示：

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  五、上市公司主营业务情况

  自１９９８年６月上市以来，主要产品以新闻纸、未漂硫酸盐木浆为主，２００９年公司增加了文化用纸产品，２０１０年公司增加了木溶解浆产品。目前，公司主营业务是生产和销售新闻纸、文化用纸和营林。

  公司主营业务收入情况按业务构成分类如下：

  单位：万元

  ■

  公司主营业务成本情况按业务构成分类如下：

  单位：万元

  ■

  公司主营业务毛利率情况按业务构成分类如下：

  单位：％

  ■

  近年来，受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力增大的影响，文化纸和新闻纸的市场需求进一步减少，同时行业产能过剩使得同质化竞争加剧，行业面临洗牌；另一方面，人工、能源、环保等成本都在上升，原材料价格和产品价格波动不断加剧，生产经营风险加大，从而影响了公司的盈利能力。

  六、主要财务数据

  （一）最近三年及一期主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期主要财务指标

  ■

  （三）最近一年及一期审计报告类型

  上市公司最近一年及一期审计报告类型均为无保留意见审计报告，不存在被审计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情况。

  七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

  上市公司及其现任董事、高级管理人员已分别出具承诺，截至本报告书摘要签署日，其均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

  第三章 交易对方基本情况

  本次重大资产重组涉及的资产置换的交易对方为中闽能源控股股东投资集团；发行股份购买资产的交易对方为中闽能源全体股东，即投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投；募集配套资金的交易对方为投资集团。

  一、投资集团

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  投资集团成立于２００９年４月２７日，由福建投资开发总公司、福建投资企业集团公司、福建能源投资有限责任公司和福建省国有资产投资控股公司合并重组设立。企业设立的注册资本为５９５，８０８万元，福建省国资委持有其１００％股权。

  ２０１１年１１月２日，投资集团办理了工商变更登记，注册资本由５９５，８０８万元增加至１，０００，０００万元，增加的４０４，１９２万元注册资本由资本公积转增。此次变更完成后至今，投资集团的注册资本为１，０００，０００万元，福建省国资委仍持有其１００％股权。

  除上述变更外，投资集团最近三年注册资本未发生变化。

  （三）产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，投资集团的控制关系如下图所示：

  ■

  福建省国资委为投资集团唯一股东，其基本情况请参见“第二章 上市公司基本情况”中的“四、上市公司控股股东和实际控制人”。

  （四）主营业务与近三年发展状况

  近三年以来，投资集团的主营业务包括：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。

  具体而言，投资集团投资的各大板块中，电力和金融板块贡献了较为稳定的投资收益，本次重组中的拟置入资产也属于电力板块；燃气板块企业也正快速发展，其他板块尚处于发展初期。

  （五）最近两年一期简要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：投资集团２０１４年１ －７月财务快报数据以“万元”为单位，只精确到整数位。

  （六）下属主要企业名录

  截至２０１４年７月３１日，投资集团下属主要企业如下表所列：

  ■

  注：截至２０１４年７月３１日，投资集团直接持有中闽能源６５．８９％股权，通过大同创投、铁路投资和华兴创投间接持有中闽能源１５．２４％的股权，故持有中闽能源股权的比例合计为８１．１３％。２０１４年８月２９日，福建机电将其持有的中闽能源２．７０％的股权按照３２，６６９，５８９元的价格转让给投资集团。截至本报告书摘要签署日，投资集团直接及间接持有中闽能源８３．８３％的股权二、海峡投资

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  海峡投资成立于２０１０年１２月２４日，由海峡汇富产业投资基金管理有限公司作为普通合伙人，国家开发投资公司、福建省投资开发集团有限责任公司及富邦兴记投资股份有限公司作为有限合伙人共同出资设立，合伙期限为１０ 年，认缴出资额合计１０５，０００万元。

  企业设立时的出资情况如下表所示：

  ■

  ２０１１年４月１日，海峡投资办理了工商变更登记，富邦兴记投资股份有限公司将其认缴的出资财产额全部转让予Ｐｒｉｍｅｒｏｓｅ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｇｒｏｕｐ Ｌｔｄ．（ＢＶＩ）和Ｔｏｔａｌ Ｆｏｒｍａｔｉｏｎ ｌｎｃ．（ＢＶＩ），总认缴出资额不变。此次出资变更后，海峡投资的出资情况如下表所示：

  ■

  海峡投资最近三年注册资本未发生变化。

  （三）产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署之日，海峡投资的控制关系如下图所示：

  ■

  海峡汇富产业投资基金管理有限公司为海峡投资的普通合伙人，其基本情况如下：

  ■

  国投资本控股有限公司的基本情况如下：

  ■

  （四）最近三年主要业务发展状况

  海峡投资主要从事股权投资业务，即在法律法规允许的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权投资。海峡投资的主要投资方向是基础性和资源性企业，高成长并具上市前景的企业，对接台湾先进产业。截至２０１４年７月３１日，海峡投资已投资１２个项目，总投资金额６．２亿元，其中两个项目已退出。

  （五）最近两年一期简要财务数据

  单位：万元

  ■

  （六）下属主要企业名录

  截至２０１４年７月３１日，海峡投资名下无控股或有重大影响的企业。

  三、大同创投

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  大同创投成立于２００９年７月２０日，设立时注册资本４０，０００万元，全部由投资集团出资。

  ２０１０年２月１１日，大同创投办理了工商变更登记，注册资本由４０，０００万元增加为６０，０００万元，增加的２０，０００万元注册资本全部由投资集团出资。

  大同创投最近三年注册资本未发生变化。

  （三）产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，大同创投的控制关系如下图所示：

  ■

  投资集团为大同创投唯一股东，其基本情况请参见本章中的“一、投资集团”。

  （四）最近三年主要业务发展状况

  大同创投主要投资于在福建省注册的、符合国家产业政策的种子期、起步期、初创期的中小企业；优先投资高新技术企业、重点产业升级企业、“６．１８”项目对接成果转化的企业、拟上市的股份制企业、省级技术中心所在企业、符合条件的创业投资企业和具有前瞻性、引领性的其它企业。在加大自身创投业务的同时，大同创投还积极拓展全省各地市创投基金管理业务，争取和带动科技部、科技厅、经贸委以及福州、三明、龙岩、漳州等地政府和民间资本发起设立了多支创投基金，共同参与和扶持福建省战略性新兴产业和“两高六新”中小企业发展，引导放大的创投基金资产规模已近３０亿元。

  （五）最近两年一期简要财务数据

  单位：万元

  ■

  （六）下属主要企业名录

  截至２０１４年７月３１日，大同创投下属主要企业如下表所列：

  ■

  四、复星创富

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  复星创富成立于２０１１年３月１５日，由上海复星创富投资管理有限公司作为普通合伙人，李玉婵等３５位自然人和上海复星产业投资有限公司等１０位企业法人作为有限合伙人共同出资设立，认缴出资额合计１５２，５００万元。复星创富设立时的出资情况如下表所示：

  ■

  ２０１４年５月２６日，复星创富办理了工商变更登记，南京钢铁股份有限公司将其认缴的出资财产额全部转让予南京南钢钢铁联合有限公司，王佩佩将其认缴的出资财产额全部转让予王伯平，总认缴出资额不变。此次变更完成后，复星创富的出资情况如下表所示：

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  （三）产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，复星创富的控制关系如下图所示：

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  上海复星创富投资管理有限公司基本情况如下：

  ■

  郭广昌先生的基本情况如下：

  ■

  （四）最近三年主要业务发展状况

  复星创富２０１１年４月１８日注册成立，基金总规模１５．２５亿元，截至２０１４年７月３１日共投资了２２个项目，主要涉及消费品、新兴服务业、先进装备制造、节能环保、新材料、高科技等相关行业的成长型企业。

  （五）最近两年一期简要财务数据

  单位：万元

  ■

  （六）下属主要企业名录

  截至２０１４年７月３１日，复星创富下属主要企业如下表所列：

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  除此之外，复星创富名下无控股或有重大影响的企业。

  五、红桥新能源

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  红桥新能源成立于２０１２年４月１２日，由福建亲亲投资有限公司、国投高科技投资有限公司、福建省大同创业投资有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司、福建红桥创业投资管理有限公司和自然人洪炳文共同出资设立，设立时注册资本２５，１００万元人民币。

  红桥新能源设立时的出资情况如下表所示：

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  ２０１４年７月３日，晋江市红桥创业投资有限公司名称变更为泉州市红桥民间资本管理股份有限公司。

  红桥新能源最近三年注册资本未发生变化。

  （三）产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，红桥新能源的控制关系如下图所示：

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  福建亲亲投资有限公司的基本情况如下：

  ■

  吴火炉先生的基本情况如下：

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  （四）最近三年主要业务发展状况

  红桥新能源的投资方式以股权投资为主，主要投资对象为具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性且属于初创期、早中期的创新型企业。

  截至２０１４年７月３１日，共完成８个项目的投资，投资总额达２亿多元，所投资的项目均正常持续运营，目前红桥新能源基金的运营状况良好。

  （五）最近两年一期简要财务数据

  单位：万元

  ■

  （六）下属主要企业名录

  截至２０１４年７月３１日，红桥新能源下属主要企业如下表所列：

  ■

  除此之外，红桥新能源名下无控股或有重大影响的企业。

  六、铁路投资

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  铁路投资前身为福建省地方铁路建设开发总公司，成立于１９９３年６月１６日，设立时为国有企业，注册资本１８，６６０万元。

  ２００６年１１月３０日，铁路投资办理了工商变更登记，原福建省地方铁路建设开发总公司改制并更名为福建省铁路投资有限责任公司，注册资本不变。

  ２０１０年１２月２２日，铁路投资办理了工商变更登记，福建省国资委将铁路投资１００％股权无偿划转给投资集团。此次变更完成后，铁路投资成为投资集团全资子公司，注册资本不变。

  ２０１０年１２月３１日，铁路投资办理了工商变更登记，注册资本由１８，６６０万元增加为５０３，６６０万元，增加的４８５，０００万元注册资本全部由投资集团出资。

  铁路投资最近三年注册资本未发生变化。

  （三）产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署之日，铁路投资的控制关系如下图所示：

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  投资集团为铁路投资唯一股东，其基本情况请参见本章中的“一、投资集团”。

  （四）主营业务与近三年发展状况和经营成果

  铁路投资的主营业务为对福建省内的铁路建设项目进行投资。

  （五）最近两年一期简要财务数据

  单位：万元

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  （六）下属主要企业名录

  截至２０１４年７月３１日，铁路投资下属主要企业如下表所列：

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  七、华兴创投

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况(下转B18版)