证券时报多媒体数字报

证券代码:000725 证券简称:京东方A 公告编号:2014-065

证券代码:200725 证券简称:京东方B 公告编号:2014-065

京东方科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于２０１４年１１月２４日以电子邮件方式发出通知，２０１４年１２月１日以通讯方式召开。

公司董事会共有董事１２人，全部出席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。

一、会议审议并通过了如下议案：

（一）关于收购北京京东方显示技术有限公司部分股权的议案

本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查并出具了关联交易事项的核查意见，具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于收购北京京东方显示技术公司部分股权暨关联交易的公告》及《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司关联交易事项的核查意见》。

本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。关联董事宋杰先生回避表决本议案，本议案有效表决票数为１１票。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

（二）关于参股深圳云英谷科技有限公司的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于投资深圳云英谷科技有限公司的公告》。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

二、备查文件

１、第七届董事会第二十一次会议决议；

２、第七届董事会第二十一次会议独立董事事前认可意见及独立董事意见；

３、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2014年12月1日

证券代码:000725 证券简称:京东方A 公告编号:2014-066

证券代码:200725 证券简称:京东方B 公告编号:2014-066

京东方科技集团股份有限公司关于

收购北京京东方显示技术有限公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、根据京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“京东方”）战略发展目标，在经过充分调研和论证的基础上，公司拟收购北京经济技术投资开发总公司（以下简称“经开总公司”）及北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国际”）所持北京京东方显示技术有限公司（以下简称“京东方显示”）合计０．９９１％股权（其中，经开总公司持有０．０２９％，亦庄国际持有０．９６２％）。交易完成后，公司将持有京东方显示１００％股权。由于经开总公司、亦庄国际均为公司股东，在过去十二个月内存在持股５％以上的情形，公司本次收购京东方显示股权构成关联交易。

２、公司于２０１４年１２月１日召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于收购北京京东方显示技术有限公司部分股权的议案》。审议本议案时关联董事宋杰先生回避表决本议案。

３、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意意见。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、经开总公司

公司名称：北京经济技术投资开发总公司

公司住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路９号院１号楼

法定代表人：白文

注册资本：１，６１２，４７６万元

公司类型：全民所有制

主要股东：北京经济技术开发区管理委员会

经营范围：组织实施北京经济技术开发区的投资、开发、房地产开发及商品房销售；销售副食品、其他食品、百货、五金交电、民用建材、制冷空调设备、工艺美术品、通讯器材（无线电发射设备除外）、电子产品；技术、工程、信息咨询服务；电子计算机软硬件、电讯电子产品的开发、制计、制作国内和外商来华广告；代理自制广告；无线电寻呼服务；负责北京经济技术开发区内热力工程审查、建设、报装、供热、供汽、供冷、维护；提供仓储、园林绿化、房屋出租、物业管理、公共保洁、电器维修、管道疏通服务；室内外装饰、装修服务；服装制造；住宿；洗染服务；房地产经纪；零售卷烟、雪茄烟（限分公司经营）；制售中餐、西餐（含冷荤凉菜、含沙拉）、销售酒、饮料（限分支机构经营）。

主要业务的发展状况和经营成果：经开总公司设立于１９９２年３月２１日，为北京经济技术开发区开发主体。

经开总公司为公司股东，在过去十二个月内存在持股５％以上的情形，为公司的关联方。

经开总公司最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

注：２０１３年数据经审计，２０１４年数据未经审计。

２、亦庄国际

公司名称：北京亦庄国际投资发展有限公司

公司住所：北京市北京经济技术开发区景园北街２号５６幢

法定代表人：芦永忠

注册资本：８１１，５０２．９８万元

公司类型：其他有限责任公司

主要股东：北京经济技术开发区国有资产管理办公室

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。

主要业务的发展状况和经营成果：亦庄国际成立于２００９年２月６日，是亦庄开发区工委、管委会推动亦庄发展的国有投融资平台。

亦庄国际为公司股东，在过去十二个月内存在持股５％以上的情形，为公司的关联方。

亦庄国际最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

注：２０１３年数据经审计，２０１４年数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：北京京东方显示技术有限公司

公司住所：北京市北京经济技术开发区经海一路１１８号

法定代表人：王东升

注册资本：１，７３７，７１９．９３万元

经营范围：生产薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、阵列玻璃基板、液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、公共信息显示终端及配套设备、背光源；技术开发、技术服务、技术转让；薄膜晶体管液晶显示器件、薄膜晶体管液晶显示器件用彩色滤光片、薄膜晶体管液晶显示器件用部件、材料、液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、公共信息显示终端及配套设备、背光源的研发；销售液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、电子产品、公共信息显示终端及配套设备、背光源；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

股权结构：京东方科技集团股份有限公司持有京东方显示９９．００９％股权；经开总公司持有京东方显示０．０２９％股权；亦庄国际持有京东方显示０．９６２％股权。

京东方显示最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

注：２０１３年数据经审计，２０１４年数据未经审计。

四、交易定价政策及定价依据

根据北京科之源资产评估有限责任公司对京东方显示评估情况（评估基准日为：２０１４年５月３１日），京东方显示净资产评估值为１，８２３，５４７．５８万元。由此，经开总公司所持京东方显示０．０２９％股权对应净资产值为５２８．８３万元，亦庄国际所持京东方显示０．９６２％股权对应净资产值为１７，５４２．５３万元。

本次交易采取北京产权交易所公开挂牌的方式进行。交易对价参照上述评估值，即：经开总公司所持股权对价为５２８．８３万元、亦庄国际所持股权对价为１７，５４２．５３万元。交易完成后，京东方显示将成为公司全资子公司。

本次收购资金来源为公司自有资金。

五、交易前后的股权对比

公司收购京东方显示股权后，京东方显示注册资本金额不变，股东及股权结构发生相应变更。收购前后的股权结构变化为：

六、交易目的及对本公司的影响

京东方显示为公司８．５代线运营平台，自２０１２年满产以来，产线运营良好，为公司经营业绩作出积极贡献，随着京东方显示中小尺寸产品结构调整完成，京东方显示目前在产产品已覆盖平板电脑、笔记本电脑、电脑显示器、电视等各尺寸显示器件，市场广阔；公司拟收购上述股权，将减少少数股东权益对公司业绩的影响，对公司未来整体经营业绩产生积极影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，公司本年度尚未与该关联人发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议时发表了如下独立意见：

该项交易定价公平合理。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，我们同意《关于收购北京京东方显示技术有限公司部分股权的议案》。

九、董事会意见

１、同意公司以不高于１７，５４２．５３万元收购亦庄国际所持京东方显示０．９６２％股权，以不高于５２８．８３万元收购经开总公司所持京东方显示０．０２９％股权。

２、授权公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

十、中介机构意见结论

经核查，中信建投认为：

（一）本次关联交易的资产经评估后在公开市场挂牌转让，交易资产定价方式公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（二）京东方召开董事会审议通过了本次关联交易事项，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。中信建投对京东方本次关联交易事项无异议。

十一、备查文件

１、第七届董事会第二十一次会议决议；

２、第七届董事会第二十一次会议独立董事事前认可意见及独立董事意见；

３、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2014年12月1日

证券代码:000725 证券简称:京东方A 公告编号:2014-067

证券代码:200725 证券简称:京东方B 公告编号:2014-067

京东方科技集团股份有限公司

关于投资深圳云英谷科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、根据京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，在经过充分调研和论证的基础上，公司拟通过增资和收购的方式参股深圳云英谷科技有限公司（以下简称“云英谷”）。其中，通过增资５，０００万元获得云英谷２５％股权及出资１，０００万元收购上海乾洋投资管理咨询有限公司所持云英谷５％股权；上述交易完成后公司将持有云英谷３０％股权。

２、公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于参股深圳云英谷科技有限公司的议案》。该议案无须提交股东大会审议。

３、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：上海乾洋投资管理咨询有限公司

公司住所：上海市浦东新区康桥镇沪南路３３７１号３０１室６２号

法定代表人：林飞

注册资本：１００万元人民币

公司类型：有限责任公司（国内合资）

营业执照注册号：３１０１１５００１５３５００４

主营业务：投资管理及咨询

主要股东：林飞（自然人）、薛文祥（自然人）、薛林阳（自然人）

三、交易标的基本情况

公司名称：深圳云英谷科技有限公司

公司住所：深圳市南山区科发路８号金融服务技术创新基地１栋２Ｂ２—１单元

法定代表人：薛文祥

注册资本：１，２５０万元人民币

设立时间：２０１２年５月３０日

公司类型：有限责任公司（中外合资，外资比例低于２５％）

主营业务：显示器件算法排布、算法ＩＣ研发

股权结构如下：

注：数据截至２０１４年１１月２４日

云英谷最近一年及一期经审计的财务数据如下：

单位：元

四、交易定价政策及定价依据

本次交易标的为云英谷３０％股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司《京东方科技集团股份有限公司拟收购深圳云英谷科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（天兴评报字（２０１４）第０６５２号），截止２０１４年５月３１日，云英谷净资产评估价值为１５，２９７．７１万元，其中，增资股权对应的价值为５，０７４．４３万元，收购股权对应的价值为１，０１４．８９万元。

本次增资及股权收购的资金来源为公司自有资金。

五、交易后各方持股比例

公司参股云英谷后，云英谷注册资本将增加至１６，６６６，６６６元，股东及股权结构发生相应变更。参股增资前后的股权结构如下：

六、交易目的及对本公司的影响

目前，高分辨率移动显示产品已成为市场发展主流，高分辨率引起的工艺复杂度提升、产品良率下降是显示器件厂商遇到的主要问题。云英谷算法技术可以在不提高工艺复杂度的前提下提升显示效果，保证产品良率，有助于公司提升技术价值及产品竞争力。云英谷算法技术在ＡＭ－ＯＬＥＤ产品应用方面具有良好的前瞻性，可以为公司发展新一代显示产品提供有力技术支持，参股云英谷可以进一步促进云英谷技术提升，加强云英谷研发对公司技术规划的匹配性。

云英谷技术团队具有优秀的软件及ＩＣ设计能力，参股云英谷可以为公司延伸上游产业、培养相关人才提供平台和契机。

采用参股云英谷的投资模式既可以保证公司与云英谷技术合作的深化，又保持云英谷运营的相对独立，对双方合作具有积极意义。

七、董事会意见

１、同意公司使用６，０００万元以前述方案参股云英谷；

２、授权公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

八、备查文件

第七届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2014年12月1日