证券时报多媒体数字报

  证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-58

  山东丽鹏股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易事项获得

  中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东丽鹏股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年11月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1256号），批复主要内容如下：

  一、核准你公司向汤于发行49,066,587股股份、向上海金融发展投资基金（有限合伙）发行15,859,306股股份、向汤洪波发行6,776,622股股份、向上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,799,165股股份、向刘钊发行3,092,344股股份、向黄玲珍发行2,915,638股股份、向成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,156,812股股份、向杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,252,993股股份、向黄涛发行2,120,464股股份、向赖力发行1,778,337股股份、向丁小玲发行1,052,271股股份、向张丽洁发行883,527股股份、向罗光英发行883,527股股份、向戚建良发行777,504股股份、向欧明发行706,821股股份、向王代全发行706,821股股份、向李胜利发行530,116股股份、向刘冲发行530,116股股份、向朱吉英发行525,698股股份、向诸霏霏发行424,093股股份、向曾凡芹发行353,411股股份、向徐文蕾发行265,058股股份、向杨华平发行229,717股股份、向黄灵筠发行212,046股股份、向钟和平发行181,123股股份、向沈华彦发行176,705股股份、向陈玉忠发行176,705股股份、向陶勇发行176,705股股份、向唐俐发行176,705股股份、向黄泽群发行132,529股股份、向钱堤发行123,694股股份、向邱方丽发行106,023股股份、向汤露华发行106,023股股份、向刘昌香发行106,023股股份、向喻晓发行88,353股股份、向陈明华发行88,353股股份、向谢林希发行88,353股股份、向袁秀英发行88,353股股份、向南旭东发行88,353股股份、向陈亚玲发行88,353股股份、向邓英杰发行70,682股股份、向邢世平发行61,847股股份、向周武华发行53,012股股份、向徐榆疆发行53,012股股份、向李昌华发行44,176股股份、向王饶发行44,176股股份、向雷小梅发行44,176股股份、向李建国发行44,176股股份、向李中洪发行44,176股股份、向毛红发行44,176股股份、向张文全发行35,341股股份、向许美赞发行35,341股股份、向李云国发行17,671股股份、向郭丽娜发行17,671股股份、向赵树香发行17,671股股份、向李雪梅发行17,671股股份、向杨杰发行8,835股股份、向李灿发行8,835股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过36,690,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权在规定期限内办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  山东丽鹏股份有限公司董事会

  2014年12月1日

  证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-59

  山东丽鹏股份有限公司关于发行股份及

  支付现金购买资产并募集配套资金暨

  关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东丽鹏股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于2014年7月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书"）等相关文件。根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的审核要求，公司对报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：

  1、补充披露了募集配套资金具体用途的使用金额、必要性及配套金额的匹配性分析，详见"第一章 本次交易概述"之"五、本次交易的基本情况"之"（一）本次交易方案概述"。

  2、补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，详见"第十二章 本次交易对上市公司治理结构的影响"之"三、本次交易完成后配套募集资金管理情况"。

  3、补充披露了齐鲁定增1号集合资产管理计划详细情况，详见"第三章 本次交易对方及配套融资认购方基本情况"之"三、配套融资认购方基本情况"之"（五）齐鲁证券-齐鲁定增1号集合资产管理计划"；补充披露了嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）的详细情况，详见"第三章 本次交易对方及配套融资认购方基本情况"之"三、配套融资认购方基本情况"之"（八）嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）"。

  4、补充披露了孙氏家族交易方案公告后减持情况及交易完成后12个月内减持计划，详见"第十四章 其他重要事项"之"六、交易方案公告后实际控制人家族减持情况"。

  5、补充披露了上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露了本次交易的原因及必要性，详见"第一章 本次交易概述"之"三、结合战略规划对本次交易的原因及必要性分析"。

  6、补充披露了重组完成后上市公司的主营业务构成及上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向，详见"第九章 本次交易对上市公司的影响"之"七、本次交易完成后上市公司的主营业务构成及未来发展情况"。

  7、对本次重组的整合计划进行了完善和细化，详见"第九章 本次交易对上市公司的影响"之"六、本次交易完成后上市公司对华宇园林的整合"。补充披露了本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排，详见"第九章 本次交易对上市公司的影响"之"八、本次交易完成后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排"。

  8、补充披露了华宇园林2011年4月和6月、2012年7月增资原因、作价依据、增资人员与标的资产之间关系，详见"第四章 交易标的基本情况"之"二、交易标的设立、历史沿革"。

  9、补充披露了华宇园林4个有限合伙股东的全部合伙人情况及其与上市公司或其控股股东、实际控制人及其控制的关联方、汤于、汤洪波、赖力、丁小玲之间的关联关系情况，详见"第三章 交易对方及配套融资认购方基本情况"之"二、本次交易对方基本情况"。

  10、补充披露了华宇园林股东成都富恩德直接和间接合伙人与标的资产的关系，详见"第三章 交易对方及配套融资认购方基本情况"之"二、本次交易对方基本情况"；补充披露了成都富恩德承担盈利预测补偿义务的原因，详见"第六章 本次交易合同的主要内容"之"八、盈利预测补偿"。

  11、补充披露了交易对方汤于、汤洪波、汤露华与其他交易对方是否存在一致行动关系的说明，详见"第三章 交易对方及配套融资认购方基本情况"之"四、其他事项说明"。

  12、结合标的资产2013年的增资价格，对本次交易价格的合理性分析进行了完善，详见"第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析"之"三、交易标的的价格公允性分析"之"（三）结合2013年增资价格对本次标的交易价格的公允性分析"。

  13、补充披露了标的资产在重庆股份转让中心股权转让、增资合法合规情况、摘牌情况及对本次交易的影响，详见"第四章 交易标的基本情况"之"十、其他事项说明"。

  14、补充披露了华宇园林2012年和2013年增资是否涉及股份支付的说明，详见"第四章 交易标的基本情况"之"十、其他事项说明"。

  15、补充披露了标的资产全部苗木种植用地的情况及湘乡子公司苗木用地调规手续的办理进展及对标的资产生产经营及估值的影响，详见"第四章 交易标的基本情况"之"十、其他事项说明"，并在"重大风险提示"及"第十三章 风险因素"之"二、本次交易的相关风险因素"进行了更新。

  16、补充披露了标的资产EPC模式和BT模式收入确认原则以及是否符合行业惯例，详见"第四章 交易标的基本情况"之"五、交易标的主营业务情况"。

  17、补充披露了标的资产4个BT项目的相关情况，详见"第四章 交易标的基本情况"之"五、交易标的主营业务情况"。

  18、补充披露了截至目前标的资产盈利预测完成情况及2014年盈利的可实现性，详见"第十章 财务会计信息"之"三、标的公司盈利预测"。

  19、补充披露了标的资产2015年及以后年度营业收入预测依据，详见"第四章 交易标的基本情况"之"七、交易标的估值情况"。

  20、补充披露了标的资产前五大应收账款情况，详见"第十章 财务会计信息"之"一、标的公司财务报告"。

  21、补充披露了标的资产同行业可比样本应收账款确认条件与确认时间、应收账款周转天数情况，详见"第十章 财务会计信息"之"一、标的公司财务报告"。

  22、补充披露了工程施工余额产生的原因，竣工与结算的时间间隔，毛利确认依据以及举例说明会计处理过程，详见"第十章 财务会计信息"之"一、标的公司财务报告"。

  23、补充披露了本次交易奖励机制的会计处理以及业绩奖励安排对上市公司或标的资产经营可能造成的风险，详见"第六章 本次交易合同的主要内容"之"八、盈利预测补偿"。补充披露了本次交易奖励机制可能造成的风险，详见本报告书"重大风险提示"之"二、重大资产重组后上市公司的风险"以及"第十三章 风险因素"之"二、重大资产重组后上市公司的风险"。

  24、补充披露了标的资产的造林绿化甲级施工单位证书有效期的续展情况，详见"第四章 交易标的基本情况"之"五、交易标的主营业务情况"。

  25、补充披露了标的资产于2014年12月5日到期的高新技术企业证书的有效期的续展情况，详见"第四章 交易标的基本情况"之"五、交易标的主营业务情况"。

  26、结合近两年国内相似的并购案例交易价格，进一步分析了本次交易作价合理性，详见"第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析"之"三、本次交易标的价格公允性分析"。

  27、补充披露了本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响，详见"第九章 本次交易对上市公司的影响"之"九、本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响"。

  28、补充披露了本次交易业绩补偿安排的可行性分析。详见"第六章 本次交易合同的主要内容"之"八、盈利预测补偿"。

  29、完善和细化了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，详见"第十四章 其他重要事项"之"七、对股东权益保护的安排"。

  30、补充说明并披露了"齐鲁定增1号集合资产管理计划"的运作机制、决策及转让程序，该计划是否构成股权激励、是否需按照股份支付进行会计处理。详见"第三章 交易对方及配套融资认购方基本情况"之"三、配套融资认购方基本情况"。

  31、补充披露了配套募集资金中用于标的公司运营的3990万资金对其业绩补偿方案的影响。详见"第一章 本次交易概述"之"五、本次交易的基本情况"之"（一）本次交易方案概述"。

  特此公告。

  山东丽鹏股份有限公司董事会

  2014年12月1日