证券时报多媒体数字报

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2014-082

湖北宜化化工股份有限公司

关于调整2014年度部分日常关联交易

预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易调整概述：

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）《关于2014年度日常关联交易预计的议案》已经公司七届二十一次董事会和2013年度股东大会审议通过，按照该议案，公司及控股子公司2014年全年计划向关联方湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司（以下简称“化机公司”）购买服务（建筑工程安装及设备加工）及商品共计9000万元、向重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）采购纯碱、氯化铵等商品共计2200万元、向湖北安卅物流有限公司（以下简称“安卅物流”）购买服务（运输）35000万元、向湖北宜化集团矿业有限责任公司（以下简称“矿业公司”）销售材料120万元（详见巨潮资讯网湖北宜化2014-028号公告）。上述日常关联交易是公司2014年度日常关联交易之一部分。

截止2014年9月30日，公司与化机公司发生的日常关联交易为8023万元，与重庆宜化发生的日常关联交易为2256万元；与安卅物流发生的日常关联交易为3102万元；与矿业公司发生的日常关联交易为156万元。根据上述日常关联交易实际发生的情况，公司拟对上述日常关联交易的金额进行适当的调整。

二、日常关联交易调整的内容

除上述金额调整外，公司与上表所列关联方日常关联交易的其他内容仍按2013年度股东大会审议通过的《湖北宜化化工股份有限公司2014年度日常关联交易预计的议案》执行。

公司于2014年12月1日召开了七届三十二次董事会，审议通过了《关于调整2014年度部分日常关联交易预计金额的议案》。该议案表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。关联董事张新亚、张行锋在对此议案进行表决予以回避。由于本次调整后的关联交易的金额未达公司2013年12月31日净资产的5%，根据深交所上市规则的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

三、日常关联交易调整的原因和对公司的影响

与化机公司交易金额调增2000万元，主要系公司新疆年产8万吨三聚氰胺工程及新疆准东五彩湾工业园公用配套项目工程施工量增加所致；与重庆宜化交易金额调增500万元，系公司下属控股子公司北京兴宜世纪科技有限公司从事贸易业务采购量增加所致；与安卅物流交易金额调减29000万元，系该本公司及本公司控股子公司铁路运输、水路运输量增加、公路运输量下降所致；与矿业公司交易金额调增380万元，系公司贸易业务向该公司销售商品增加所致。

四、日常关联交易调整对公司的影响

本次日常关联交易对2014年初预计金额调增 2880万元，调减29000万元。调整后的日常关联交易的定价原则和定价依据仍按2013年度股东大会审议通过的《湖北宜化化工股份有限公司2014年度日常关联交易预计的议案》执行。本次日常关联交易金额调整符合公司2014年度日常关联交易的实际情况，对本公司2014年度的生产经营无不利影响。

五、独立董事意见

（一）事前认可

公司调整 2014 年度日常关联交易的预计金额，是公司当前生产经营的需要，属于正当的商业行为。关联交易定价采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。

（二）独立意见

1、公司本次审议的调整关联交易属公司日常发生的正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

2、本次调整符合公司的实际情况，没有损害公司和中小股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次日常关联交易的调整易符合国家相关法律法规的要求，对公司无不利影响，我们同意公司调整 2014 年度日常关联交易的预计金额。

七、备查文件

1、七届三十二次董事会决议

2、独立董事意见

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司董事会

二〇一四年十二月一日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2014-083

湖北宜化化工股份有限公司

关于为子公司银行授信担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、向银行申请综合授信及担保情况概述

根据公司生产经营的需要，为了扩大融资渠道、调整贷款结构、降低财务费用，公司拟为部分子公司银行授信提供担保，具体明细如下：

本公司为上表所列控股子公司向银行申请的银行授信额度提供担保总额为人民币138,100万元，担保金额不超过上表所列授信额度。提请公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保及有关借款审批手续，并签署相关借款及担保合同。

本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。此项议案尚须获得股东大会的批准。

公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司为上述重要子公司向银行申请138,100万元贷款授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为上述重要子公司向银行申请138,100万元贷款授信提供担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须获得股东大会的批准。

二、 被担保人基本情况

（一）被担保人名称：青海宜化化工有限责任公司（以下简称青海宜化）

成立日期：2009年

注册地点：大通县长宁镇新添堡村

注册资本：60000万元

法定代表人：李 俊

经营范围：生产、销售化肥；化工产品（不含化学危险品及国家专项审批的除外）

与本公司关系：系本公司全资子公司

公司主要财务指标: 截止2013年12月31日，青海宜化的资产总额为308944.70万元，负债246342.51万元，所有者权益62602.19万元；2013年青海宜化实现营业收入182562.87万元，净利润-6508.44万元。

（二）被担保人名称：贵州宜化化工有限公司（以下简称贵州宜化）

住 所：贵州兴义市

注册资本：40000万元

法定代表人：冯发光

成立日期：2005年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：化肥化工产品生产与销售

公司主要财务指标:截止2013年12月31日，贵州宜化的资产总额为151,460.28万元，负债91,870.19 元，所有者权益59,590.09 万元；2013年贵州宜化实现营业收入74,711.56万元，净利润-4399.81万元。

(三) 湖北宜化肥业有限公司（以下简称肥业公司）

住 所：宜昌市猇亭区桃子冲二组

注册资本：20000万元

法定代表人：白梅

成立日期：2005年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；苗家湾磷矿开采；货物进出口、技术进出口、代理进出口；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产

公司主要财务指标: 公司主要财务指标:截止2013年12月31日，肥业公司的资产总额为327,737.43 万元，负债269,996.35 万元，所有者权益57,741.08 万元；2013年肥业公司实现营业收入2,255,747,437.15 万元，净利润-8,192.99 万元。

(四) 湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称松滋肥业）

住 所：松滋市陈店镇全心村

注册资本：30000万元

法定代表人：刘旭辉

成立日期：2011年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

公司主要财务指标: 公司主要财务指标:截止2013年12月31日，松滋肥业的资产总额为178,885.20万元，负债145,290.61 万元，所有者权益33,594.59 万元；2013年松滋肥业实现营业收入165,615.22万元，净利润3,706.67万元。

三、担保协议的主要内容

以上总担保额度人民币138,100万元为本公司的上述子公司计划2014年向银行申请的贷款授信额度，上述子公司将在授信额度内与银行签订借款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

担保方式均为连带责任担保。担保期限均为授信额度项下具体业务发生之日起计算。

四、董事会意见

本公司为上述子公司向银行申请授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司利益。

在股东大会审议通过上述担保后，本公司将与相关债权人签署担保协议，担保方式为信用担保，本公司对该债权人的偿还承担连带责任。

综上所述，本公司为上述子公司申请138,100万元授信提供担保是可行的，上述子公司具有较好的盈利能力，自身能够偿还所借贷款。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司及公司控股子公司实际对外担保金额为605,456 万元，占公司最近一期经审计净资产的 99.06%，其中：对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 77,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的12.60%；对子公司实际担保金额为528,456 万元，占公司最近一期经审计净资产的 86.46%。无逾期担保。

六、备查文件

公司七届三十二次董事会决议

公司独立董事意见

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一四年十二月一日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2014-084

湖北宜化化工股份有限公司

关于召开2014年第十一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本事项：

（一）本次股东大会是2014年第十一次临时股东大会

（二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2014年12月1日以通讯表决方式召开公司七届三十二次董事会， 会议审议通过了 《关于召开湖北宜化化工股份有限公司2014年第十一次临时股东大会的议案》， 同意召开本次股东大会，对《关于为子公司银行授信提供担保的议案》进行审议。

（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

（四）本次股东大会现场会议召开时间：2014年12月19日下午14点30分。

（五）会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼6楼会议室

（六）股权登记日：2014年12月15日

（七）会议的召开方式：本次会议采用现场会议结合网络投票方式。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

1、 现场会议召开日期和时间:2014年12月19日下午14点30分。

2、 互联网投票系统投票时间:2014 年12月18日下午15:00-2014年12月19日下午15:00。

3、 交易系统投票时间：2014 年12月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（八）出席对象：

1、截止2014年12月15日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

3、公司邀请的其他人员。

二、会议内容：

本次股东大会审议事项已经公司七届三十二次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。本次股东大会审议事项如下：

《关于为子公司银行授信提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2014-083）

三、股东大会会议登记方法：

1、登记方式：现场、信函或传真方式。

2、登记时间： 2014年12月15日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼702室或股东大会现场。

4、登记和表决时需提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的操作流程

1.投票代码：股东的投票代码为“360422”。

2.投票简称：“宜化投票”。

3.投票时间：2014年12月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“宜化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、股东投票的具体程序

（1）进行投票时买卖方向为买入投票（“宜化投票”）；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 1.00 元代表第1个需要表决的议案， 本次会议只有一个表决议案。

本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年12月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2.1股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料，设置6－8 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.2 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：

//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司股东大会列表"选择"湖北宜化化工股份有限公司2014 年第十一次临时股东大会投票"。

（2）进入后点击"投票登录"，选择"用户名密码登陆"，输入您的"证券账户号"和"服务密码"；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3）进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其它事项：

1、会议联系方式：

地 址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼702室

邮政编码：100070

电 话：010-63704082

传 真：010-63704177

电子信箱：zyj@hbyh.cn

联 系 人：张中美

2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一四年十二月一日

附:股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2014年第十一次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

1、具有全权表决权；

2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

委托人签名（法人股东加盖单位印章）

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2014-085

湖北宜化化工股份有限公司

七届三十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司七届三十二次董事会于2014年12月1日以通讯表决方式召开。会议应参与董事11名，实参与董事 11 名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于为子公司银行授信提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日公告 2014-083）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司为上述重要子公司向银行申请138,100万元贷款授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为上述重要子公司向银行申请138,100万元贷款授信提供担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须提交股东大会审议。

董事会意见：本公司为上述子公司向银行申请授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司利益。

在股东大会审议通过上述担保后，本公司将与相关债权人签署担保协议，担保方式为信用担保，本公司对该债权人的偿还承担连带责任。

综上所述，本公司为上述子公司申请138,100万元授信提供担保是可行的，上述子公司具有较好的盈利能力，自身能够偿还所借贷款。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

二、《关于调整2014年度部分日常关联交易预计金额的议案》(详见巨潮资讯网同日公告 2014-082)

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司调整 2014 年度日常关联交易的预计金额，是公司当前生产经营的需要，属于正当的商业行为。关联交易定价采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效,同意公司调整 2014 年度日常关联交易的预计金额。

董事会意见：本次日常关联交易对2014年初预计金额调增 2880万元，调减29000万元。调整后的日常关联交易的定价原则和定价依据仍按2013年度股东大会审议通过的《湖北宜化化工股份有限公司2014年度日常关联交易预计议案》执行。本次日常关联交易金额调整符合公司2014年度日常关联交易的实际情况，对本公司2014年度的生产经营无不利影响。本次调整后的关联交易的金额未达公司2013年12月31日净资产的5%，本议案无需提交公司股东大会审议。

三、关于召开公司2014年第十一次临时股东大会的通知（详见巨潮资讯网公司同日公告2014-084号）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月一日