证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 蒙湘林

  重组获注大股东优质资产对于上市公司来说原本是利好，但沈阳化工（000698）的重组进程却略显波折。

  沈阳化工于11月29日披露了重组草案的修订版本，计划再将收购大股东蓝星集团持有的蓝星东大股权的议案，二度推向股东大会审议。

  值得注意的是，修订后的重组方案新增了一条特别交易对赌条款，即大股东蓝星集团承诺定增实施后，如果股价“破发”（股价收盘价低于发行价），将在三年锁定期的基础上自动延长锁定期至少6个月。

  据接近此次重组的投资人士介绍，大股东之所以做出对赌承诺，一方面是为了护航定增实施，吸引中小股东支持；另一方面，也是基于集团将上市公司作为唯一化工上市平台的考虑，未来集团资产持续注入沈阳化工的预期很高。

  大股东对赌

  据最新公告，沈阳化工拟通过向蓝星集团发行股份的方式，购买其持有的蓝星东大99.33%的股权。截至2013年12月31日，该公司全部股权评估值为7.12亿元，增值率为37.83%。经双方协商，确定100%股权作价7.12亿元，99.33%股权对应价值7.07亿元，发行股份价格为4.46元/股，预计需发行1.59亿股。

  事实上，早在2013年10月，沈阳化工就发布了重组预案，当时的重组内容与此次修订的并无太大差异。不过，该方案于今年9月经董事会同意后，在10月16日的股东会上被否决。被否后，公司不得不调整了重组方案。

  证券时报记者注意到，新重组方案最大的亮点在于新增了大股东锁定期对赌的条款。蓝星集团除了承诺在新增股份上市之日起36个月内不流通外，还承诺此次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  西南证券投行部的一位投行人员告诉记者：“一般的重组方案中，关联股东的锁定期为36个月，机构股东为12个月，如果重组实施完，关联股东看好公司业绩或为稳定股价，会选择自愿延长锁定期。但在重组方案中直接约定未来的锁定期限，且对赌股价和发行价，是较为少见的。”

  大股东资产

  或持续注入

  资料显示，蓝星东大成立于2006年，系由蓝星清洗与淄博东大共同出资设立的有限责任公司，是一家专注于研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业，主导产品为环氧丙烷和聚醚多元醇系列产品。蓝星东大2015~2017年净利润预计为7098万元、7826万元和8790万元。

  沈阳化工表示，蓝星东大盈利能力较强，将蓝星东大股权注入上市公司，有利于提高上市公司的资产质量、提升上市公司盈利能力的稳定性。数据显示，沈阳化工主营氯碱化工、石化新材料，近年来业绩持续下滑，今年前三季净利润仅为44万，目前大股东注入资产改善上市公司业绩的意愿强烈。

  据接近此次重组的一位投资人士介绍，大股东之所以愿意做出延长锁定期的承诺，一方面是为了护航定增实施，提振市场信心；另一方面，也是基于集团将上市公司作为唯一化工上市平台的考虑，未来集团资产持续注入沈阳化工的预期很高。

  该投资人士进一步分析，目前蓝星集团主要业务分为化工新材料、基础化工、动物营养和环境科学四大板块，下属沈阳化工和*ST新材（600299）（动物营养板块）两个上市公司，预计未来集团很可能将其余化工类资产装入沈阳化工，后者将成为蓝星集团唯一的化工上市平台，蓝星东大的注入只是第一步。

  实际上，本次重组方案中的相关表述也透露出此意。方案中提到，控股股东将通过优质资产置入持续支持上市公司做大做强主业，此次重组为将沈阳化工打造成为优秀的化工业务板块上市平台夯实基础。

  中小股东决定

  重组成败

  针对资产注入预期，沈阳化工一位高管在接受证券时报记者采访时表示：“目前并不方便过多评述资产注入的情况，公司目前的主要任务是推进蓝星东大的注入事宜。12月15日召开的股东会将成为决定此次重组成本的关键，我们会积极加强和中小股东的沟通和反馈。”

  据了解，此前的10月16日的股东会上，参与投票股东291人，代表股份2374万股，占总股份的3.6％，在关联股东回避后，与重组相关的议案最终都被否决。对此，上述高管表示：“第一次重组股东的投票参与度不高是方案没有通过股东会的主因。但据我们了解，此次重组受到了很多中小股东的积极反馈。因此，新的重组方案能否通过取决于股东的参与情况。”