证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司股票将于2014年12月5日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺

1、公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其所持有首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%。

2、公司控股股东、实际控制人张庆华之妻周晓莉承诺，自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资回购其所持有的股份。

3、公司股东方锦程、谭渊明、方传龙、梁焯森、邱敏芝，以及共生投资股东周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）、何方承诺：其所持有首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%。

4、公司股东九鼎医药、共生投资、杨小尉、黄海军、李飞飞、李克丽、何晔、李欣及昆仑南海承诺：本股东所持有公司首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、开舜投资或共生投资回购其所持有的股份。

5、公司控股股东张庆华以及其他直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝、周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）进一步保证并承诺：在公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。

二、公司、控股股东、董事及高级管理人员关于股份减持和稳定股价预案的承诺

（一）公司控股股东、董事及高级管理人员股份减持的承诺

公司控股股东张庆华以及持股的董事、高级管理人员在所持公司股份锁定期满后两年内减持的，须不存在违反其在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形，且转让价格不低于发行价；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。

（二）公司、控股股东、董事以及高级管理人员稳定股价预案的承诺

如果上市后三年内公司连续20 个交易日收盘价均出现低于每股净资产（与前一年度经审计的每股净资产比较）的情况时，公司将启动稳定公司股价的预案：

1、启动股价稳定措施的具体条件：

（1）预警条件：当股价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

（2）启动条件：当连续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，在30日内实施相关稳定股价的方案。

2、稳定股价所采取的具体措施

上市公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于：

（1）公司回购公司股票：如果上市后三年内连续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，公司以自有资金在二级市场回购公司股份，公司回购价格不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）且回购金额不高于公司未分配利润的30%（以最近一期审计报告为依据）；

（2）公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：如果上市后三年内连续20 个交易日收盘价均低于每股净资产，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，将积极通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。在公司通过相关股价稳定预案当年，以不低于其上一年度公司现金分红的30%增持公司股份；在增持计划完成后的十二个月内将不出售其所持新增公司股份；

（3）直接持有公司股份董事、高级管理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝承诺：如果上市后三年内连续20个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过增持股票的方式来稳定公司股价，在公司通过相关股价稳定预案当年，所增持公司股票不低于2万股或50万元；在增持计划完成后的十二个月内将不出售其所持新增公司股份；

（4）公司其他董事、高级管理人员唐敏、李升恒（原董事）、肖汉卿、周伟恩和陈波承诺：如果上市后三年内连续20个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过增持股票的方式来稳定公司股价，在通过稳定股价预案后当年，以不超过上一年度从公司所领取货币薪酬的30%增持公司股票；在增持计划完成后的十二个月内将不出售所持新增公司股份；

公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加上述承诺。

三、公司、控股股东、董事、监事以及高级管理人员、证券服务机构关于信息披露违规、违反公开承诺约束性措施的承诺

（一）公司及其控股股东、董事、监事以及高级管理人员关于信息披露违规的承诺

公司及其控股股东、实际控制人张庆华承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东张庆华将按公司股票的二级市场价格回购在首次公开发行时公开发售的全部股份和已转让的原限售股；若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）公司、控股股东、董事、监事以及高级管理人员关于违反公开承诺约束性措施的承诺

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）其将依照规定履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺事项。

（2）若未履行首次公开发行股票所作公开承诺事项，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（3）其将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

（4）若因未履行首次公开发行股票所作公开承诺事项，给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

若其未承担前述赔偿责任的，则其所持公司股份将不得转让，直至其履行完毕前述赔偿责任。在获得足额赔偿之前，公司有权扣减其所获分配现金红利用于承担前述赔偿责任。

（三）证券服务机构关于信息披露违规、违反公开承诺约束性措施的承诺

发行人保荐机构广发证券股份有限公司、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师湖南启元律师事务所分别承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

四、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向

公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和自愿锁定的要求。在股份锁定期满后，须不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形下方可转让公司股份。

在所持公司股份锁定期满后2年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的20%；其违反上述减持承诺的，就公司股票转让价与首次公开发行股份时发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若转让价格低于发行价的，其将发行价与转让价格之间的差价交付公司），其所持剩余公司股份锁定期限自动延长6个月。

（二）其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司股东方锦程承诺：将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和自愿锁定的要求。在股份锁定期满后，须不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形下方可转让公司股份。

在所持公司股份锁定期满后2年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的50%；其违反上述减持承诺的，就公司股票转让价与首次公开发行股份时发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若转让价格低于发行价的，其将发行价与转让价格之间的差价交付公司），其所持剩余公司股份锁定期限自动延长6个月。

2、公司股东九鼎医药承诺：其计划在所持公司股份锁定期满后 12 个月内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%。

3、公司股东共生投资承诺：将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和自愿锁定的要求。在所持公司股份锁定期满后2年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的50%。

五、最近一期财务会计信息

公司招股说明书中已披露2014年6月30日的资产负债表、2014年1-6月的利润表和现金流量表，相应财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司审计截止日后经营状况正常，公司2014年1-9月业绩较上年同期无重大变化。2014年1-9月，公司营业收入30,155.18万元，较上年同期增长5.44%；2014年7-9月，公司营业收入10,230.46万元，较上年同期增长0.81%。2014年1-9月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为5,918.80万元，较上年同期增长约17.93%；2014年7-9月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为2,065.82万元，较上年同期增长5.04%。

公司审计截止日后经营状况正常，预计公司2014年度业绩与上年相比无重大变化。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1188号”文批准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2014]670号”文批准。

本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“方盛制药”，证券代码“603998”；其中本次网上网下公开发行的合计2,726万股股票将于2014年12月5日起上市交易。

二、本次上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2014年12月5日

（三）股票简称：方盛制药

（四）股票代码：603998

（五）本次公开发行后的总股本：10,902.48万元

（六）本次公开发行的股票数量：2,726万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,726万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、 董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员任职情况

（二）董事、监事和高级管理人员持有股票、债券情况

董事、监事和高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券的情况如下：

三、控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东及实际控制人为张庆华，其身份证号为43022119740827****，住所：湖南省株洲县长冲乡黄泥村，无境外居留权。

四、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

（二）本次发行后、上市前的股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为24,687户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量：2,726.00万股

二、发行价格：14.85元/股

三、每股面值：1.00元

四、发行方式：网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售272.60万股，网上向社会公众投资者发行2,453.40万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

（一）本次发行募集资金总额为40,481.10万元。

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2014]2-30号”《验资报告》。

（三）发行费用

本次发行每股发行费用为1.29元。

（四）本次发行募集资金净额：36,968.54万元。

（五）发行后全面摊薄每股净资产：6.67元/股（以本次发行后归属于母公司股东权益除以本次发行后总股本计算，本次发行后归属于母公司股东权益按发行人2013年12月31日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和计算）

（六）发行后全面摊薄每股收益：0.65元（以2013年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

本公司招股说明书已披露2014年9月30日的资产负债表、2014年1-9月的利润表及现金流量表，上述数据未经审计。公司上市后不再另行披露2014年三季度报告，敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

2014年1-9月，公司整体保持较为稳定的发展态势，生产经营正常。

截止2014年9月30日，公司总资产及所有者权益分别为53,030.52万元和45,343.02万元较上年末分别增长13.72%和17.21%。2014年1-9月，公司实现营业收入30,155.18万元，较去年同期增长5.44%，2014年1-9月，公司归属于发行人股东的净利润为6,327.44万元，较上年同期上升20.37%。公司归属于发行人股东的净利润增长大于营业收入的增长主要是公司整体毛利率的提高。

三、2014年度公司经营业绩预计情况

公司审计截止日后经营状况正常，预计公司2014年度业绩与上年相比无重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司于2014年11月28日，分别与招商银行长沙窑岭支行、上海浦东发展银行长沙韶山南路支行（以下简称“开户银行”）及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

1、银行名称：招商银行长沙窑岭支行

账户名称：湖南方盛制药股份有限公司

银行账号：66130155200002003

金额：274,131,600.00元

用途：固体制剂生产基地及研发中心建设项目

2、银行名称：上海浦东发展银行长沙韶山南路支行

账户名称：湖南方盛制药股份有限公司

银行账户：66130155200002003

金额：103,390,740.00元（包括待支付发行费用）

用途：补充流动资金项目

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张晋阳、周伟可随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标的进展情况正常；

（二）本公司所处行业或市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容；

（十三）其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：广发证券股份有限公司

住 所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

电 话：020-87555888

传 真：020-87553577

保荐代表人：张晋阳、周伟

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐湖南方盛制药股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人：湖南方盛制药股份有限公司

主承销商/保荐机构：广发证券股份有限公司

2014年12月4日