证券时报多媒体数字报

  收购人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书己全面披露了收购人在上海东方明珠（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东方明珠拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已触发收购人要约收购义务，收购人已就本次收购依法向中国证券监督管理委员会申请免于发出要约，并经中国证券监督管理委员会审核无异议。

  五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

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  二、收购人产权结构及控制关系

  （一）文广集团公司股权结构

  截至本报告书签署之日，文广集团公司股权结构如下：

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  （二）文广集团公司股权控制结构图

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  文广集团公司由上海市国资委持有１００％股权，文广集团公司的实际控制人为上海市国资委。根据上海市人民政府出具的沪府［２０１４］２２号《上海市人民政府关于同意设立上海文化广播影视集团有限公司的批复》，上海市委宣传部受上海市国资委的委托，对文广集团公司国有资产实施监督管理、代行出资人职责。

  （三）实际控制人情况

  文广集团公司系由上海市国资委出资设立的国有独资公司。文广集团公司的前身为上海文化广播影视集团，２０１４年３月，根据广电总局出具的新广电函［２０１４］１４６号《国家新闻出版广电总局关于上海广播影视改革方案的批复》、中国共产党上海市委员会、上海市人民政府出具的沪委［２０１４］２９４号《关于深化上海文化广播影视集团改革有关问题的批复》所批准的改革方案，撤销上海文化广播影视集团事业单位建制，以上海市国资委为出资人于２０１４年３月２８日正式组建了文广集团公司。

  文广集团公司由上海市国资委持有１００％股权，实际控制人为上海市国资委。

  三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）文广集团公司从事的主要业务情况

  文广集团公司是中国文化传媒行业产业布局最完整和市场价值最大的文化传媒产业集团，起源于传统广播频率和电视频道运营，文广集团公司致力于成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团。

  截至本报告书签署日，文广集团公司主要业务包括：频道、频率节目制作及运营（含报纸、刊物及音像的出版）；频道、频率的广告经营；文化演艺；影视剧制作与发行；媒资内容版权经营与分销；有线数字付费电视集成分销；电视购物和电子商务以及通过百视通、东方明珠两家上市公司运营的ＩＰＴＶ和互联网电视等新媒体渠道和平台运营、广播电视信号传输、新媒体广告、游戏娱乐、文化旅游等业务。

  （二）文广集团近三年主要财务状况（合并汇总报表）

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，文广集团公司前身上海文化广播影视集团２０１１年、２０１２年、２０１３年主要财务数据（合并汇总）如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１４年３月经广电总局及上海市委员会、上海市人民政府批准撤销上海文化广播影视集团事业单位建制，成立文广集团公司。根据改制设立后的文广集团公司之资产范围和架构，文广集团公司对２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务状况进行了模拟，模拟后的主要财务数据（合并汇总）如下：

  单位：万元

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  （三）文广集团公司下属主要子公司情况

  截至本报告书签署之日，文广集团公司下属主要一级控股子公司及下属主要上市公司列表如下：

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  鉴于文广集团公司将吸收合并东方传媒，东方传媒下属子公司将由文广集团公司承接。截至本报告书签署日，东方传媒下属主要企业情况如下：

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  此外，东方传媒下设广告经营中心，从事自有频道、频率广告经营业务。

  四、涉及处罚、诉讼或仲裁情况

  截至本报告书签署之日，文广集团公司及其前身文广集团最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事和高级管理人员

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  截至本报告书签署之日，以上人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上的发行在外的股份情况

  截至本报告书签署之日，文广集团公司除通过广电发展、东方传媒间接持有东方明珠４５．２４％股份外，还通过东方传媒间接持有百视通４１．９２％股份。

  除上述情况外，收购人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上的发行在外的股份情况。

  第三节 收购目的及收购决定

  一、收购目的

  本次收购前，收购人通过广电发展间接持有东方明珠１，４４０，２６８，８００股股份，占东方明珠总股本的４５．２０％；通过上海东方传媒集团有限公司间接持有东方明珠１，１２４，４８０股股份，占东方明珠总股本的０．０３５％；合计间接持有东方明珠１，４４１，３９３，２８０股股份，占东方明珠总股本的４５．２４％。

  为优化上市公司股权结构，提高决策效率，２０１４年１０月２４日，根据国务院国资委出具的《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司等四家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１１］７８２号），上海广播电视台与东方传媒签订《股份无偿划转协议》，将上海广播电视台所持有的东方明珠３２１，４１１，６８６股股份无偿转让给东方传媒。２０１４年１０月１６日，上海市委宣传部出具了《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》（沪委宣［２０１４］４６３号），决定由文广集团公司吸收合并东方传媒及广电发展，本次股份划转及本次吸收合并完成后，收购人将直接持有东方明珠１，７６２，８０４，９６６股股份，占东方明珠总股本的５５．３２％。

  本次收购将有利于优化上市公司股权结构，提高上市公司决策效率。文广集团公司将通过资源优化配置的手段，促进东方明珠的未来发展、将国有文化资产做大做强，为实现文化大发展、大繁荣作出贡献。

  二、收购人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  收购人正筹划对百视通、东方明珠进行重大资产重组等重大事项。未来１２个月内，收购人若因上述重大事项增持上市公司股份的，收购人将严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规履行信息披露义务。

  三、收购决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）本次股份划转已经履行的决策程序

  １、２０１０年１２月１８日，中共上海广播电视台委员会召开２０１０年第０１４期党委会并作出决议，同意将上海广播电视台所持有的东方明珠３２１，４１１，６８６股股份无偿转让给东方传媒。

  ２、２０１１年８月８日，国务院国资委出具了《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司等四家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１１］７８２号），同意将上海广播电视台所持有的东方明珠３２１，４１１，６８６股股份无偿转让给东方传媒。

  （二）本次吸收合并已经履行的决策程序

  １、２０１４年１０月１３日，文广集团公司作出《上海东方传媒集团有限公司股东决定》，同意本次吸收合并事宜，并同意签署《吸收合并协议》；

  ２、２０１４年１０月１３日，文广集团公司作出《上海广播电影电视发展有限公司股东决定》，同意本次吸收合并事宜，并同意签署《吸收合并协议》；

  ３、２０１４年１０月１３日，文广集团公司召开董事会，审议通过本次吸收合并事宜，并报国有资产管理机构申请审批；

  ４、２０１４年１０月１６日，上海市委宣传部印发了《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》（沪委宣［２０１４］４６３号），同意本次吸收合并事宜。

  （三）中国证监会对本次收购要约豁免核准

  １、２０１４年１２月１日，中国证监会出具了《关于核准豁免上海文化广播影视集团有限公司要约收购上海东方明珠（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１４］１２８３号），豁免文广集团公司本次要约收购义务。

  第四节 收购方式

  一、收购方式

  本次收购系由于上海广播电视台将所持有的东方明珠３２１，４１１，６８６股股份无偿转让给东方传媒，同时，收购人吸收合并东方传媒及广电发展的行为所致。

  二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

  本次收购前，收购人通过广电发展间接持有东方明珠１，４４０，２６８，８００股股份，占东方明珠总股本的４５．２０％；通过东方传媒间接持有东方明珠１，１２４，４８０股股份，占东方明珠总股本的０．０３５％；合计间接持有东方明珠１，４４１，３９３，２８０股股份，占东方明珠总股本的４５．２４％。

  本次收购完成后，收购人将直接持有东方明珠１，７６２，８０４，９６６股股份，占东方明珠总股本的５５．３２％。

  本次收购完成后，东方明珠控股股东将变更为文广集团公司，但东方明珠的实际控制人不发生变化，仍为上海市国资委。

  １、本次收购前的股权控制结构：

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  ２、本次收购完成后的股权控制结构：

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  三、收购相关协议主要内容

  （一）股份无偿划转协议内容

  ２０１４年１０月２４日，上海广播电视台与东方传媒签署了《股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

  １、上海广播电视台同意将所持东方明珠股份通过国有产权无偿划转程序全部划转予东方传媒，东方传媒同意接收该等股份。

  ２、双方同意，本次股份划转中东方传媒无需就接收东方明珠股份向上海广播电视台支付任何对价。

  ３、双方确认并同意，本次股份划转不涉及东方明珠职工的分流安置以及东方明珠的债权债务的处置。

  ４、《股份无偿划转协议》签署后，应按照规定履行相关的披露、过户登记等手续。

  （二）吸收合并协议内容

  ２０１４年１０月２４日，文广集团公司与东方传媒及广电发展签署了《吸收合并协议》，协议主要内容如下：

  １、吸收合并的总体方案：

  １）文广集团公司、东方传媒和广电发展三方拟实行吸收合并，即由文广集团公司吸收合并东方传媒和广电发展。

  ２）本次吸收合并后，文广集团公司将作为吸收合并方继续存在；东方传媒和广电发展作为被吸收合并方，将解散并注销其法人主体资格。

  ３）本次吸收合并后，东方传媒和广电发展的全部资产、负债、权益、业务和人员均并入文广集团公司。

  ４）东方传媒和广电发展已设立的分公司（如有）应在本次吸收合并完成前予以注销。东方传媒和广电发展所持有的其他公司股权或股份等则应归属于合并后的存续公司文广集团公司。

  ５）由于东方传媒和广电发展系文广集团公司的全资子公司，故本次吸收合并后，吸收合并方暨存续公司文广集团公司的注册资本及股东结构不变。

  ２、合并各方的债权、债务承继安排

  １）文广集团公司在本次吸收合并获得国有资产监督管理机构同意、东方传媒和广电发展在本次吸收合并获得其股东同意后，将按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向文广集团公司、东方传媒或广电发展主张提前清偿的，其相应债权（即文广集团公司、东方传媒或广电发展债务）将自本次吸收合并的相关工商变更登记手续办理完成之日起，由吸收合并后的存续公司文广集团公司承继和承担。

  ２）本次吸收合并的相关工商变更登记手续办理完成之日起，东方传媒和广电发展的所有债权由吸收合并后的存续公司文广集团公司承继和享有。

  ３、合并各方的权利和义务

  １）文广集团公司有权要求东方传媒和广电发展将其全部资产及相关的全部文件资料完整地移交给文广集团公司，前述文件包括但不限于产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等。

  ２）《吸收合并协议》生效后，文广集团公司、东方传媒和广电发展三方持《吸收合并协议》办理东方传媒和广电发展资产转移至文广集团公司的权属变更登记、过户等移交手续，相关费用、税收由文广集团公司承担。如有资产由于权属变更登记、过户等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响文广集团公司对该等资产享有权利和承担义务。

  ３）东方传媒和广电发展应积极配合文广集团公司，做好本次吸收合并的相关工作。

  ４、员工安置方案

  本次吸收合并完成后，东方传媒和广电发展的员工将由文广集团公司进行接收，东方传媒和广电发展作为其现有员工聘用单位的全部权利和义务将由文广集团公司享有和承担，并按照《中国人民共和国劳动法》及上海市相关规定执行。

  ５、本次吸收合并手续的办理

  １）文广集团公司取得国有资产监督管理机构、东方传媒和广电发展取得其股东作出的同意本次吸收合并的批准或决定以及《吸收合并协议》签署后，合并各方按相关法律法规的规定进行对债权人的通知和公告程序。

  ２）因东方传媒、广电发展分别为百视通、东方明珠的第一大股东且持股比例均超过３０％，故还需进行公告上市公司收购报告书摘要，并向证监会提交要约收购豁免申请文件，取得证监会无异议函。

  ３）在取得以上内部有权审批机构的批准、相关政府部门的批准后，文广集团公司、东方传媒和广电发展三方应按相关规定办理东方传媒和广电发展相关资产权属的变更登记、过户等移交手续，包括但不限于办理东方传媒和广电发展所持其他有限责任公司股权的股东变更登记、东方传媒和广电发展所持股份公司的股份过户等手续，相关费用、税收由文广集团公司承担。

  ６、特别约定

  本次吸收合并包括文广集团公司吸收合并东方传媒、文广集团公司吸收合并广电发展两个合并交易组成部分，若因其中一个合并交易未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），《吸收合并协议》对获得批准的另一合并交易和被合并方将仍然有效，文广集团公司和该被合并方（即东方传媒或广电发展）将继续履行《吸收合并协议》的相关约定。

  ７、协议的生效

  《吸收合并协议》自各方签署，并在本次吸收合并经国有资产监督管理机构批准之日起生效。

  四、本次收购股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

  第五节 资金来源

  本次收购系由于上海广播电视台将所持有的东方明珠３２１，４１１，６８６股股份无偿转让给东方传媒，同时，收购人吸收合并东方传媒及广电发展的行为所致，不涉及现金对价和付款安排，因此不涉及资金来源问题。

  第六节 收购人未来１２个月的后续计划

  一、是否拟在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  收购人正筹划对百视通、东方明珠进行重大资产重组等重大事项。若收购人因上述重大事项对上市公司主营业务做出重大调整时，将严格按照《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。

  二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  收购人正筹划对百视通、东方明珠进行重大资产重组等重大事项。若收购人因上述重大事项对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作计划，或对上市公司购买或置换资产提出重组计划时，将严格按照《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。

  三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  收购人正筹划对百视通、东方明珠进行重大资产重组等重大事项。若收购人因上述重大事项并根据上市公司经营管理需要和规范管理等方面的要求更换上市公司董事、监事或高级管理人员，收购人将严格按照《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。

  四、是否拟对上市公司章程条款进行修改及修改的计划

  收购人正筹划对百视通、东方明珠进行重大资产重组等重大事项。若收购人因上述重大事项要求修改上市公司章程的，收购人将严格按照《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。

  五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

  收购人正筹划对百视通、东方明珠进行重大资产重组等重大事项。若收购人因上述重大事项要求对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的，收购人将严格按照《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。

  六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  收购人正筹划对百视通、东方明珠进行重大资产重组等重大事项。若收购人因上述重大事项对上市公司业务和组织结构提出有重大影响的计划时，将严格按照《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。

  第七节 本次收购对上市公司的影响分析

  一、上市公司独立性

  本次收购完成后，收购人与东方明珠之间将保持相互间的资产完整、业务独立、财务独立、机构独立及人员独立；东方明珠将仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  二、同业竞争

  （一）本次收购不会导致同业竞争情况

  文广集团公司的经营范围为： 广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  东方明珠主营业务为广播电视传播服务，电视塔设施租赁，实业投资，房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，广告设计、制作，会议及展览服务，从事货物及技术进出口业务，投资管理，商务咨询，珠宝首饰零售，日用百货，工艺美术品。

  本次收购不会导致收购人与上市公司同业竞争情形。

  （二）关于避免同业竞争的承诺

  本次收购完成后，文广集团公司成为东方明珠控股股东。为避免同业竞争，并保护东方明珠的其他股东的利益，文广集团公司作出如下承诺：

  本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务。本公司承诺，于本次收购完成后，本公司及本公司所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

  本公司承诺，本公司后续将根据东方明珠及本公司下属百视通的战略方向，用资源优化配置的手段，对相关业务逐步进行梳理、分步解决相关业务和资产的调整问题。

  三、关联交易

  （一）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

  ２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－６月，文广集团公司及其前身文广集团及其下属单位等关联方与东方明珠及其下属单位之间的交易明细列表如下：

  １、购买商品、接受劳务

  单位：万元

  ■

  ２、出售商品／提供劳务情况

  单位：万元

  ■

  （二）规范关联交易的安排

  本次合并完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，合理、合法地行使股东权利，在上市公司股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  本次合并完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的具体情况

  截至本报告书签署之日前２４个月内，收购人及其下属单位及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间合计金额不存在高于３，０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易

  截至本报告书签署之日前２４个月内，收购人及其下属单位各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  截至本报告书签署之日前２４个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  截至本报告书签署之日前２４个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  一、收购人在事实发生之日前６个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

  在上市公司停牌之日前６个月内（即２０１３年１１月２８日至２０１４年５月２８日），收购人及其前身文广集团没有通过上交所的证券交易买卖东方明珠股票的情况。

  二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前６个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

  在上市公司为本次收购停牌之日前６个月内（即２０１３年１１月２８日至２０１４年５月２８日），文广集团公司的董事、监事和高级管理人员以及前述人员的直系亲属买卖东方明珠股票的情况如下：

  （一）收购人董事杨启祥的配偶廖学梅买卖东方明珠股票情况

  ■

  （二）收购人副总编辑王治平的配偶王建芬买卖东方明珠股票情况

  ■

  （三）收购人党委副书记林罗华的配偶潘伟祺买卖东方明珠股票情况

  ■

  （四）收购人演艺总监吴孝明的配偶刘菁韵买卖东方明珠股票情况

  ■

  （五）收购人副总编辑徐浩买卖东方明珠股票情况

  ■

  （六）收购人副总编辑徐浩的母亲胡亚华买卖东方明珠股票情况

  ■

  （七）收购人技术总监汪建强之女汪书瑜

  ■

  （八）收购人技术总监汪建强的配偶杨惠娟买卖东方明珠股票情况

  ■

  （九）收购人副总裁张大钟之母庄焕买卖东方明珠股票情况

  ■

  （十）对上述人员买卖东方明珠股票情况的核查

  根据廖学梅、王建芬、潘伟祺、刘菁韵、徐浩、胡亚华、汪书瑜、杨惠娟及庄焕的书面声明，其投资东方明珠股票时不知晓相关的内幕消息，操作股票账户完全基于个人分析。其投资行为未利用相关内幕信息，未违反有关法律法规的规定。

  除了上述人员存在买卖东方明珠股票的情况外，收购人的其他董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属没有通过上交所的证券交易买卖东方明珠股票的情况。

  第十节 收购人的财务资料

  一、 收购人最近三年的合并汇总财务资料

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的文广集团２０１１年度《审计报告》（信会师报字［２０１２］第１２１２０７号）、文广集团２０１２年度《审计报告》（信会师报字［２０１３］第１２２３９６号）以及文广集团２０１３年度《审计报告》（信会师报字［２０１４］第１２２７５９号），文广集团最近三年的合并汇总财务数据如下：

  （一）合并汇总资产负债表

  单位：万元

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  (下转B3版)