证券时报多媒体数字报

证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2014-80

宜华地产股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华地产股份有限公司(下称“公司、本公司、宜华地产”)第六届董事会第十次会议于2014年12月1日以通讯表决的方式召开，会议通知已于11月27日以电邮和电话方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于同意公司投资深圳友德医科技有限公司并签署相关协议的议案》

公司拟以人民币6000万元向深圳友德医科技有限公司（以下简称“友德医科技公司”）增资，取得友德医科技公司10%的股权，再以人民币6000万元受让深圳市谷糠科技有限公司持有友德医科技公司10%的股权，增资及股权转让完成后，公司共计获得友德医科技公司20%的股权。

公司董事会同意公司与深圳友德医科技有限公司、广东省第二人民医院、李晓婧、深圳市谷糠科技有限公司签订《合作协议书》，与李晓婧、杜建国、董应心、广东友德医健康管理有限公司、深圳市谷糠科技有限公司签订《增资协议》，与深圳市谷糠科技有限公司签订《股权转让协议书》，上述协议约定了公司通过增资及股权转让的方式获得友德医科技公司20%的股权。

公司董事会授权公司管理层相关人员签署上述协议并办理工商登记相关手续。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

特此公告！

宜华地产股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三日

证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2014-81

宜华地产股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票2014年12月4日开市起复牌。

2、本次交易完成后，公司除房地产业务外，进入医疗服务行业中的新领域-网络医院，新行业有可能存在一定的经营风险。

3、由于网络医院是一种新型的模式，目前正在上线运行中，未来能否持续盈利尚存在不确定性。

4、本次交易中，友德医科技公司增值率较高，如果友德医科技公司未来三年不能按照合作协议约定实现业绩承诺，存在一定的估值风险，合作协议中同时也约定了业绩承诺不能实现时业绩补偿条款。

5、公司业绩补偿方式是通过股份补偿来实现的，主要考虑到网络医院的发展前景较好，等网络医院发展成熟后收购股权，付出的收购成本更高。若友德医科技公司业绩达不到业绩承诺目标，公司将会获得友德医科技公司更多的股权，若股权价值下降，将存在一定的投资风险。

6、目前友德医科技公司与广东省第二人民医院合作的广东省网络医院在广东省第二人民医院正式上线启用，未来友德医科技公司将与广东省第二人民医院合作模式推广到全国，存在不能获取与其他医院合作的风险。友德医科技公司将运用广东省网络医院的运营管理经验和技术，以争取更多的医院合作。

一、投资概述

2014年12月1日，宜华地产股份有限公司（“以下简称公司或宜华地产”）第六届董事会第十次会议审议通过《关于同意公司投资深圳友德医科技有限公司并签署相关协议的议案》，公司董事会同意公司以人民币6000万元向深圳友德医科技有限公司（以下简称“友德医科技公司”）增资，取得友德医科技公司10%的股权，再以人民币6000万元受让友德医科技公司股东深圳市谷糠科技有限公司持有友德医科技公司10%的股权，原股东放弃受让股权的优先购买权。本次交易额合计人民币1.2亿元，本次交易完成后，公司共计获得友德医科技公司20%的股权。本次增资及股权转让的资金来源为公司自筹。

本次对外投资事项经公司第六届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

交易对手一：李晓婧，身份证号码：420802********1928；

交易对手二：杜建国，身份证号码：310104********0418；

交易对手三：董应心，身份证号码：150204********0323；

交易对手四：深圳市谷糠科技有限公司

1、公司名称：深圳市谷糠科技有限公司

2、注册地址：深圳市南山区高新中四道凯丽花园7栋1单元303

3、法定代表人：李萍

4、经营范围：计算机软硬件、信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询与销售；经济信息咨询。

5、注册资本：1000万元人民币

股权结构：李萍持股62%，李爱华持股38%

交易对手五：广东友德医健康管理有限公司

1、公司名称：广东友德医健康管理有限公司

2、注册号：440000000077401

3、住所：广州市海珠区石榴岗路1号(自编4A栋)赤岗大厦6-10楼、13-14楼

4、法定代表人：贺京军

5、经营范围：健康管理，健康咨询，旅业（接待国内外旅客，持有效许可证经营），物业管理，房屋租赁。

6、注册资本：300万人民币

股权结构：广东省第二人民医院持股100%。广东省第二人民医院是一间集医疗、应急、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性三级甲等医院。

以上交易对方与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为友德医科技公司20%的股权，友德医科技公司是我国专业从事互联网医疗信息平台开发与应用的高科技公司，为医疗行业提供数字化整体解决方案和产品。2014年10月，友德医科技公司与广东省第二人民医院合作的广东省网络医院在广东省第二人民医院正式上线启用，是全国首家获得卫生计生部门许可的网络医院。

友德医网络医院平台：利用高科技手段和遍布老百姓家门口的社区药店群，搭建医疗机构与老百姓之间的门诊诊疗平台、医患沟通平台、全程医疗行为的预约检验检查及诊疗平台，使老百姓在家门口便捷的获得大型医疗机构的医疗服务，节省时间和金钱，友德医科技公司已与广东省第二人民医院及多家大型连锁药店结成了战略合作伙伴。目前已在社区和连锁药店建立了30个广东省网络医院社区诊所，试运行期间，每天平均接诊的患者有100多人，计划2015年1月31日前完成1000家社区和连锁药店的加盟和安装，计划2015年年中完成10000家社区和连锁药店的加盟和安装，广东省第二人民医院将提供足够的医疗资源。

友德医网络医院的运行模式:由三甲医院提供医生、场所，友德医科技公司提供网络医院平台，将真实医院的医疗服务业务放到互联网上，在社区医疗中心、农村卫生室、大型连锁药店等地建立网络就诊点，患者可以在网络就诊点直接和在线的医生通过视频、语音、文字及穿戴设备等完成就医过程，医生根据患者的病情开具处方，患者在社区医疗中心或药店拿药，完成就诊过程,让老百姓快捷方便的得到所需要的基本医疗服务。

友德医网络医院的盈利模式：前期主要以收取网络门诊服务费为主、后期将会增加患者定制的健康管理、家庭医生服务费、广告等收入，成本主要在于设备的购买与维护、软件费用及医院收取的一部分诊疗费。

友德医网络平台的优势：作为为全国首家网络医院实施运行的唯一平台，友德医科技公司抢占了市场先机，积累的客户资源及优秀的运营管理团队在以后的市场竞争中也将成为友德医科技公司的竞争优势。

1、交易标的名称：深圳友德医科技有限公司

2、公司住所：深圳市龙华新区民治街道布龙路金地上塘道花园7栋9G

3、营业执照注册号：440301111029366

4、法定代表人：吴茂清

5、注册资本：500万元

6、经营范围：软件开发与销售，许可经营项目

友德医科技公司于2014年8月成立，股东结构：李晓婧持股68.8889%、广东友德医健康管理有限公司持股11.1111%、深圳市谷糠科技有限公司持股11.1111%、杜建国持股6.6667%、董应心持股2.2222%。截止至10月31日，友德医科技公司总资产5618536.44元，净资产4918536.44元，净利润-81463.56元。

本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的

的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。

四、协议主要内容

1、增资

公司以人民币6000万元向友德医科技公司进行增资，取得友德医科技公司10%的股权。

2、转让

公司以人民币6000万元受让友德医科技公司股东深圳市谷糠科技有限公司持有友德医科技公司10%的股权。

3、本次增资和股权转让完成后，友德医科技公司注册资本增加到555.5556万元，股权结构如下：

4、付款方式

合作协议书、增资协议和股权转让协议签订之日起10个工作日内（以最后一份协议签订日为准）完成股权增资款和转让款各50%的支付，在公司成为友德医科技公司20%股东的工商变更登记完成之日起20个工作日内支付完余款。

5、各方承诺

5.1业绩承诺：友德医科技公司及李晓婧承诺业绩指标（以下净利润指标扣除非经常性损益）：

（1）2015年实现净利润不低于人民币2000万元；

（2）2016年实现净利润不低于人民币1.2亿元；

（3）2017年实现净利润不低于人民币1.5亿元。

5.2业绩补偿：

（1）如果友德医科技公司业绩未达到上述5.1的承诺指标，则友德医科技公司经营层股东（指李晓婧或受让李晓婧股权的新股东）向公司转让其所持的友德医科技公司股权作为补偿，按照对应的总价值人民币6亿元，转让的股权数量按3年承诺业绩与3年实际业绩之间的差额按照6亿总值折算股份补偿给宜华地产；

（2）友德医科技公司及李晓婧（受让李晓婧股权的新股东）承诺友德医科技公司业绩期间，如果公司实施未经宜华地产事先书面同意的增资或类似的股权稀释安排导致宜华地产持股比例下降，则上述业绩补偿涉及的业绩水平相应自动调整，以保持宜华地产所持股权对应的承诺业绩指标不降低。如有自动调整情形，以上业绩补偿涉及的业绩指标均按照自动调整后金额计算。

自动调整后的承诺业绩相关指标＝自动调整前的承诺业绩相关指标×（友德医科技公司实施增资或类似安排前宜华地产持股比例÷友德医科技公司实施增资或类似安排后宜华地产持股比例）。

（3）如果友德医科技公司业绩超过承诺指标，则可向友德医经营层股东进行激励，具体办法由各方商定。

5.3友德医科技公司有效设立且依法存续，资质完备，财务清晰，本次增资及股权转让之前没有负债或潜在负债。

5.4友德医科技公司设董事5名，各股东按照股权比例委任董事，即宜华地产拥有友德医科技公司20%的股权，可获得一个董事席位，由宜华地产委派1人担任。

5.5广东省第二人民医院已取得广东省卫生和计划生育委员会出具粤卫办函【2014】445号文，同意广东省第二人民医院建立广东省应急医疗网络中心和网络医院。

广东省第二人民医院已出具承诺函，承诺将前述批文及广东省第二人民医院取得的各项相关网络医院的权利永久且唯一地授权给友德医科技公司行使，即友德医科技公司为广东省第二人民医院网络医院实施的唯一平台。

6、生效条件

宜华地产董事会决议通过后生效。

五、本次交易的定价依据

网络医院是未来医疗服务行业发展的大趋势，未来市场空间巨大，公司看好网络医院的发展前景。友德医科技公司的网络医院平台，为广东省第二人民医院网络医院实施的唯一平台，是全国首家获得卫生计生部门许可的网络医院；与广东省第二人民医院合作的广东省网络医院目前已在广东省第二人民医院正式上线启用，同时广东省第二人民医院承诺未来各项相关网络医院的权利永久且唯一地授权给友德医科技公司行使。

本次通过增资及转让的方式收购友德医科技公司20%的股权，是公司收购广东众安康集团有限公司（以下简称“众安康公司”）转型进入医疗健康服务领域后，对公司整个医疗健康服务的产业链的完善，友德医科技公司的网络医院与众安康公司的医疗后勤服务可以实现线上和线下业务模式互补，可以发挥友德医科技公司与众安康公司之间广泛的协同作用，也进一步完善了公司医疗健康服务的战略布局，同时也能够提高公司的盈利水平，丰富公司的业务结构。

经过多次与各交易对方蹉商，最后商定增资友德医科技公司10%的股权价格为人民币6000万元，深圳市谷糠科技有限公司持有友德医科技公司10%的股权转让价格为6000万元，合计1.2亿元，交易价格较友德医科技有限公司账面值增值虽然较高，但友德医科技公司及大股东李晓婧承诺了2015年、2016年、2017年业绩承诺分别为净利润2000万元、1.2亿元、1.5亿元，如果在业绩承诺期业绩未达标，友德医科技公司及大股东李晓婧将进行补偿。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

随着国家经济高速发展，社会居民收入不断增长，居民健康意识不断提高，由于医疗资源的配置问题，“看病难、看病贵”的现象已成为全国普通存在的问题。为缓解“看病难、看病贵”问题，通过互联网、智能手机等手段，让优质的医疗资源进入平常百姓家，为其提供便捷的医疗服务是未来医疗服务行业发展的趋势。公司看好网络医院的发展前景，通过投资友德医科技公司，继续完善公司整个医疗健康服务的产业链。

2、存在的风险

（1）经营风险

本次交易完成后，公司除房地产业务外，进入医疗服务行业中的新领域-网络医院，新行业有可能存在一定的经营风险。

（2）持续盈利风险

由于网络医院是一种新型的模式，目前正在上线运行中，未来能否持续盈利尚存在不确定性。

（3）增值率较高风险

本次交易中，友德医科技公司增值率较高，如果友德医科技公司未来三年不能按照合作协议约定实现业绩承诺，存在一定的估值风险，合作协议中同时也约定了业绩承诺不能实现时业绩补偿条款。

（4）投资风险

公司业绩补偿方式是通过股份补偿来实现的，主要考虑到网络医院的发展前景较好，等网络医院发展成熟后收购股权，付出的收购成本更高。若友德医科技公司业绩达不到业绩承诺目标，公司将会获得友德医科技公司更多的股权，若股权价值下降，将存在一定的投资风险。

（5）市场风险

目前友德医科技公司与广东省第二人民医院合作的广东省网络医院在广东省第二人民医院正式上线启用，未来友德医科技公司将与广东省第二人民医院合作模式推广到全国，存在不能获取与其他医院合作的风险。友德医科技公司将运用广东省网络医院的运营管理经验和技术，以争取更多的医院合作。

3、对公司的影响

本次交易能进一步完善公司进入医疗健康服务行业的战略布局，丰富公司的业务结构，提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，符合公司全体股东的长远利益。

七、备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议；

2、增资协议；

3、转让协议；

4、合作协议。

宜华地产股份有限公司

董事会

2014年12月3日

证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2014-82

宜华地产股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年11月14日，公司因收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知:中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。根据相关规定，经公司申请，公司股票自2014年11月17日开市起停牌。

2014年11月28日，公司重大资产重组事项获有条件审核通过后，因公司正在筹划对外投资事项,为了避免股价波动，经公司申请，公司股票继续停牌。

2014年12月4日，公司公告了对外投资公告。经公司申请，公司股票（股票简称：宜华地产，股票代码：000150）将于2014年12月4日开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

宜华地产股份有限公司

董事会

2014年12月3日