证券时报多媒体数字报

（上接B18版）

截止2014年9月末，公司拥有货币资金共18.73亿元，其中约60%为公司控股子公司、香港联交所上市公司—畅捷通信息技术股份有限公司（01588，HK）所有，而畅捷通之外的营业收入占公司营业收入的90%以上，随着中高端业务扩张需要垫付资金量将继续增加，需要适当补充流动资金。

因此，以部分募集资金补充流动资金及偿还银行借款具有必要性。

3、可行性

假设本次非公开发行募集资金18亿元，其中3亿元用于偿还银行借款，按照2014年9月末财务数据计算，发行后公司的资产负债率将由50.96%降低至39.27%，资本结构更为合理，减轻财务费用负担，融资能力增强，为公司继续推动业务转型提供有力支持。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势以及公司发展战略。项目实施后将显著提高公司的研发实力，保持公司在行业内的技术领先态势，扩大公司的业务规模和市场份额，并产生新的利润中心，促进公司的业务战略转型，进一步提高公司的竞争力和可持续发展能力，为股东创造价值。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后公司资本规模、整合能力和公司抗风险能力将得到进一步增强。本次非公开发行能降低资产负债率，改善公司财务状况，有利于公司未来更好地降低和控制财务费用，增强公司财务稳健性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目的建设和实施，将巩固公司在核心业务领域的领先优势，促进公司业务转型，进一步提高公司的竞争力和可持续发展能力，为股东创造价值。

本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，资产和净资产规模将得到较大程度提高，公司财务状况进一步优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为公司发展提供坚实基础。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次发行将使公司总股本增加，公司章程中关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为符合法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。以本次发行前总股本为基础，预计本次发行前后的股东持股结构如下（按发行上限98,576,122股计算）：

本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务结构的变动情况

本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步优化公司的主营业务结构。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产结构进一步优化，资产负债率相应下降，财务结构更趋合理。

因募集资金投资项目前期营业收入较少，软件开发与运营支出较大，项目利润为负，可能导致项目前期公司整体利润下降。发行后公司净资产将有较大幅度增加，股本也有所增加，项目前期净资产收益率、每股收益也可能降低。中长期看，本次非公开发行募集资金投资项目顺利运营后，公司整体盈利能力将得到提升。

募集资金建设期间，投资活动产生的现金流出量将相应增加；募集资金投资项目完成并正常运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东在业务经营和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联方之间出现同业竞争的情形，亦不会导致新增关联交易的情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不会因本次发行导致存在违规占用资金、资产的情况，亦不会因本次发行导致存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。

六、本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营风险

1、宏观经济波动风险

公司主营业务是为客户提供管理应用软件、企业互联网服务以及互联网金融等服务，最终服务于实体经济，其业务增长与经济周期高度相关。公司近年来业务稳定增长，2011年营业总收入为41.22亿元，2012年营业总收入为42.35亿元，2013年营业总收入为43.63亿元。如果未来经济增速放缓或出现衰退，公司业务增长可能受到不利影响，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

2、行业竞争风险

公司是国内领先的企业应用软件公司，公司技术和产品得到用户的广泛认同，核心产品市场优势明显。在近年来企业应用软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。此外，除了传统国内企业应用软件供应商之间的竞争，国际企业应用软件厂商在不断加大投资发展力度，互联网公司也开始跨界到企业应用软件市场。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势、根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

3、人力资源风险

公司属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。本行业企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。公司可能会面临核心技术人员和管理人员离职的风险，以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理人员的风险。

4、政策风险

国家对软件产业和软件企业出台并实行了多项优惠政策，本公司作为国家软件产业中的重要企业之一，享受优惠政策。如果国家针对软件行业的优惠政策发生不利变化，或公司未能取得享受优惠政策的资格，将可能对公司的经营和盈利产生不利影响。

（二）募投项目相关风险

1、项目前期利润及净资产收益率、每股收益下降的风险

本次募集资金投资主要用于软件开发与运营。因项目前期营业收入较少，软件开发与运营支出较大，项目利润为负，可能导致项目前期公司整体利润下降。发行后公司净资产将较大幅度增加，股本有所增加，项目前期净资产收益率、每股收益可能降低。

2、新产品研发及业务模式风险

本次募投项目属于当前信息技术前沿项目，涉及大量新产品、新技术研发，而新产品、新技术存在一定研发风险，一旦出现研发失败的情况，可能影响公司的新产品推出进程和产出效益，甚至对公司的战略规划产生影响。业务模式方面，本次募投项目亦较具创新性，若计划中的业务模式未能取得如期成效，可能影响募投项目的收益水平。

3、投资项目回报风险

公司尽管为拟投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证，对投资回报、投资回收期和销售收入均做出了审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素，从而对项目投资收益和公司整体业绩产生不利影响。

4、管理风险

随着公司募集资金投资项目的建设、完成和运营，公司经营规模将不断扩大，组织结构更加复杂，这些变化对公司管理将提出更高要求，公司可能面临因规模扩张带来的管理风险。

5、政策风险

本次募集资金拟投资的用友企业互联网服务、用友企业互联网公共服务平台和用友互联网金融数据服务平台项目均是国家鼓励发展的新兴行业，但监管政策方面尚有诸多空白，未来国家出台的相关政策可能会影响相关业务的开展。

（三）即期收益被摊薄的风险

本次发行拟募集资金不超过18亿元，发行股票数量不超过98,576,122股，本次发行完成后公司净资产将有较大幅度增加，股本也有所增加，因募集资金投资项目尚未发挥效益，公司的即期收益存在被摊薄的风险。

（四）与本次非公开发行相关的风险

1、审批风险

本次发行需公司股东大会批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

2、二级市场股价变动风险

公司股票二级市场交易价格受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素影响，其价格变动并不完全取决于公司的经营业绩。二级市场对公司战略转型的理解和认可度亦会对公司的估值水平产生较大的影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑上述风险。

第四节 发行人的分红政策

一、公司利润分配政策

1、公司执行的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）的要求，公司2012年7月16日召开的2012年第一次临时股东大会对《公司章程》进行了修订，进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序。《公司章程》中利润分配政策具体内容如下：

第一百八十八条 公司的利润分配原则：

公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制：

公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百九十条 利润分配形式：

公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。

第一百九十一条 利润分配条件和比例：

在当年盈利的条件下，公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司应采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在保证足额现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百九十二条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制：

因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、利润分配政策修订情况

公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引（2014 年修订）》相关规定，修订《公司章程》。此次《公司章程修正案（十九）》已在审议本次非公开发行的第六届董事会2014年第八次会议上审议通过，将提交股东大会审议。

本次章程修订后的利润分配政策如下：

第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十八条 公司的利润分配原则：

公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制：

公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百九十条 利润分配形式和期间间隔：

公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配；在有条件的情况下，公司也可以实施中期利润分配。

第一百九十一条 利润分配条件和比例：

在当年盈利的条件下，公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司应采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在保证足额现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百九十三条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制：

因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司未来股东回报规划

为增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报股东，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《用友软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司 第五届董事会2012年第六次会议制定公司《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》（以下简称“规划”），并经2012年第一次临时股东大会审议通过。 规划规定：

第一条 公司制定规划考虑的因素

公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 规划的制定原则

规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

第三条 未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划：

1、公司采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、根据《公司章程》的规定，在当年盈利的条件下，公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司应采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、在保证现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。

4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上提出该年度利润分配预案，并提交股东大会审议决定。公司积极接受股东和独立董事对公司分红的建议和监督。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

第四条 调整或变更既定三年回报规划的决策程序：

因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的三年回报规划进行调整或变更的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

有关三年回报规划调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议通过。

公司将在《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》执行完毕后制定新一期股东回报计划。

三、公司近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2011年度公司利润分配方案以2011年末总股本815,903,367股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），共计派发现金股利326,361,347元。

2、2012年度公司利润分配方案以2012年末总股本979,084,040股扣除已于2013年1月11日注销的回购股份19,837,802股后的959,246,238股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利191,849,248元。

3、2013年度公司利润分配方案以2013年末总股本971,174,633股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共计派发现金股利291,352,390元。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：万元

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金及新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

第五节 其他应披露的重大事项

本次非公开发行股票不存在其它应披露的重大事项。

用友软件股份有限公司董事会

2014年12月3日