证券时报多媒体数字报

证券代码：002690 证券简称：美亚光电 公告编号：2014-047

合肥美亚光电技术股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”）于2014年11月28日以电话、电子邮件的方式发出召开第二届监事会第六次会议的通知，会议于2014年12月3日上午11:00在公司会议室现场召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

1、审议通过《<合肥美亚光电技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）>及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：《合肥美亚光电技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本期员工持股计划的制定旨在进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于实现企业的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。因此，监事会一致同意公司2014年员工持股计划（草案）及摘要。

备查文件 ：

1、公司第二届监事会第六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

合肥美亚光电技术股份有限公司

监事会

二○一四年十二月四日

证券代码：002690 证券简称：美亚光电 公告编号：2014-049

合肥美亚光电技术股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自2014年12月4日开市起复牌。

合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月2日披露了《停牌公告》，公司因筹划员工持股计划相关事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司股票（股票简称：美亚光电，证券代码：002690）自2014年12月2日开市起停牌。现公司董事会已就员工持股计划相关事项进行审议，将于2014年12月4日刊登董事会决议公告及其他相关事项的公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2014年12月4日开市时复牌。

敬请广大投资者关注2014年12月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司董事会决议公告及其他相关事项的公告，并注意投资风险。

特此公告。

合肥美亚光电技术股份有限公司董事会

二○一四年十二月四日

证券代码：002690 证券简称：美亚光电 公告编号：2014-048

合肥美亚光电技术股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2014年12月3日召开，会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

现场会议时间：2014年12月23日（星期二）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月23日（星期二）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月22日（星期一）下午15:00至2014年12月23日下午15:00期间的任意时间。

3、会议地点：合肥市高新技术产业开发区望江西路668号公司会议室

4、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2014年12月16日（星期二）

6、会议出席对象

（1）2014年12月16日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师、保荐代表人等。

二、会议审议事项

1、《<合肥美亚光电技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）>及摘要》；

2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

以上议案的相关内容详见2014年12月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的公司《第二届董事会第七次会议决议公告》、《第二届监事会第六次会议决议公告》、《合肥美亚光电技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》及《合肥美亚光电技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）摘要》。

三、会议登记时间

1、登记时间：2014年12月19日上午8:30-12:00，下午14:00-17:00。

2、登记地点及授权委托书送达地点：安徽省合肥市高新技术产业开发区望江西路668号合肥美亚光电技术股份有限公司证券部，邮政编码：230088，信函请注明“股东大会”字样。

3、登记手续：

（1）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：投票代码为“362690“。

2、投票简称：“美亚投票”。

3、投票时间：2014年12月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“美亚投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应申报股数如下：

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的投票申报无效。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月22日下午15:00，结束时间为2014年12月23日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

通过“数字证书”进行身份认证的，可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“合肥美亚光电技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

（五）单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会议案应对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

五、其他注意事项：

1、联系人：徐鹏、程晓宏 联系电话：0551-65305898 传真：0551-65305898

2、本次临时股东大会现场会议会期半天，出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。

六、备查文件

1．公司第二届董事会第七次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

合肥美亚光电技术股份有限公司董事会

二〇一四年十二月四日

附件一：

回 执

截至2014年12月16日，本单位（本人）持有合肥美亚光电技术股份有限公司股票，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件二：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席合肥美亚光电技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我本人（单位）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

（1）《合肥美亚光电技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》及摘要

授权投票：（ ）同意 （ ）反对 （ ）弃权

（2）关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案

授权投票：（ ）同意 （ ）反对 （ ）弃权

（说明：请在上述栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。）

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

委托日期： 年 月 日

委托期限至： 年 月 日

签署日： 年 月 日

证券代码：002690 证券简称：美亚光电 公告编号：2014-046

合肥美亚光电技术股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自2014年12月4日开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”）于2014年11月28日以电话、电子邮件的方式发出召开第二届董事会第七次会议的通知，会议于2014年12月3日上午9:30在公司会议室现场召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长田明主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《<合肥美亚光电技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）>及摘要》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了合肥美亚光电技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）及摘要。

公司独立董事、监事会亦就本次员工持股计划发表了同意意见。

公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，将在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

公司2014年员工持股计划（草案）及摘要的具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（5）授权董事会变更本次员工持股计划的资产管理机构；

（6）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善。

该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于推选赵惠芳女士为董事会专门委员会委员的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

推选独立董事赵惠芳女士为公司董事会战略与投资委员会委员、提名委员会委员,并担任提名委员会召集人。

4、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会决定于2014年12月23日在公司会议室召开公司2014年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

具体内容详见2014年12月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的合肥美亚光电技术股份有限公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

三、 备查文件

1、公司第二届董事会第七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

合肥美亚光电技术股份有限公司董事会

二○一四年十二月四日

合肥美亚光电技术股份有限公司

2014年员工持股计划（草案）摘要

二〇一四年十二月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、合肥美亚光电技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划草案的全部内容。员工持股计划草案全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。

2、员工持股计划草案系合肥美亚光电技术股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

3、员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托平安证券有限责任公司成立平安-美亚1号定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有美亚光电不超过300万股股票。

4、参加本员工持股计划的员工总人数不超过156人（不包含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金，金额不超过960万元；

（2）控股股东借款

公司控股股东田明先生拟自筹或以其持有的部分美亚光电股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。

6、本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过300万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.89%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

10、本员工持股计划（草案）中涉及的借款支持方案已获得控股股东的同意和认可。

释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本文的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案摘要。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

2、自愿参与原则

3、风险自担原则

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）确定标准

1、持股计划的参加对象按照 “向销售研发部门倾斜”的原则，确定为符合以下条件之一的公司员工：

（1）董事、监事和高级管理人员；

（2）中层管理骨干人员；

（3）研发、销售骨干人员。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。

2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过156人（不包含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

（二）参加对象

公司预留部分股份，主要是为了根据2015年度考核结果，将预留部分股份分配给对公司有突出贡献的骨干员工，具体分配对象与分配比例由公司董事会确定、监事会核实。预留部分暂时由控股股东代为持有。

关于预留部分权益的认购事宜届时根据具体情况讨论决定。

员工持股计划的份额根据购买标的股票实际所需资金金额确定。

每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金，金额不超过960万元；

（2）控股股东借款

公司控股股东田明先生拟自筹或以其持有的部分美亚光电股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。

本次员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托平安证券设立定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有美亚光电不超过300万股股票。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过300万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.89%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）持有人业绩考核与收益分配

本员工持股计划设公司业绩考核指标，并根据业绩目标达成情况，由实际控制人田明先生向所有参与人提供不同的计划收益保底承诺。

业绩考核指标为：以2015年为考核年度，2015年对比2014年营业收入增长20%，净利润增长30%，营业收入与利润以经审计的财务数据为准。

1、达到业绩增长目标时，实际控制人承诺员工持股计划参与人本金收益率不低于15%：

（1）员工持股计划清算时，员工持股计划参与人本金收益率 ≧ 15%时，员工持股计划参与人享有全部员工持股计划参与人收益；

（2）员工持股计划清算时，员工持股计划参与人本金收益率<15%时，实际控制人以现金方式补偿直至员工持股计划参与人本金收益率达到15%。

2、未达业绩增长目标时，实际控制人承诺员工持股计划参与人本金收益率不低于5%：

员工持股计划清算时，实际控制人向员工持股计划参与人支付【自筹资金*(1+5%)】的本金与保底收益，员工持股计划参与人收益由实际控制人享有，融资利息费用、管理费、托管费等相关费用由实际控制人承担。

3、员工持股计划参与人收益与本金收益率的计算方式：

员工持股计划参与人收益=员工持股计划对应的定向资产管理计划收益－员工持股计划参与人支付给实际控制人田明先生的利息费用－员工持股计划涉及的管理费、托管费等其他费用

员工持股计划参与人本金收益率=员工持股计划参与人收益÷员工持股计划参与人自筹部分金额

其中，如果实际控制人田明先生向员工持股计划提供借款支持的资金，来源于田明先生以股票质押融资方式取得的资金，则产生相应的利息费用，此时，员工持股计划参与人支付给实际控制人田明先生的利息费用等于实际控制人田明先生向金融机构支付的股票质押融资的利息费用。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为不超过18个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。

2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、平安证券受托管理的定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

3、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

本员工持股计划存续期满后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

九、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托平安证券管理。

十、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司选任平安证券作为本员工持股计划的管理机构，并与平安证券签订了《平安-美亚1号定向资产管理计划管理合同》。

（二）资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称：平安-美亚1号定向资产管理计划

2、类型：定向资产管理计划

3、委托人：合肥美亚光电技术股份有限公司（代员工持股计划）

4、管理人：平安证券有限责任公司

5、托管人：平安银行股份有限公司上海分行

6、管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限，管理期限按员工持股计划的约定执行。

（三） 资产管理业务费用的种类

1、管理人的管理费；

2、托管人的托管费；

3、委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；

4、委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；

5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

（四）费用计提方法、计划标准和支付方式

1、资产管理人的管理费

本计划的管理费按前一日委托资产净值的0.50%年费率计提。

委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计提。在投资标的股票1年锁定期内，管理费按照上述计算方法逐日计提，自本计划起始运作之日起满一年支付1年期的管理费，该管理费于1年锁定期结束后1个月内进行支付。锁定期结束后的次日起至本计划终止日的期限内，管理费逐日计提并于产品终止后一次性支付，该期间的管理费于产品终止后5个工作日内进行支付。管理费经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人支付给资产管理人。

2、资产托管人的托管费

本计划的托管费按前一日委托资产净值的0.10%年费率计提。

委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次季度首日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人；

3、上述“(三)资产管理业务费用的种类”中3到5项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。

十一、员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

2、董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过员工持股计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

4、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

十二、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

合肥美亚光电技术股份有限公司

董事会

2014年12月3日