证券时报多媒体数字报

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-074

恒生电子股份有限公司

五届十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）五届十九次董事会于2014年12月3日在公司会议室举行。本次会议以通讯表决的方式进行，应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

会议经审议表决通过了以下议案：

一、审议通过了《关于和阿里云等公司日常经营性关联交易的议案》；

同意7票，反对0票；弃权0票。董事胡晓明、井贤栋、程立、张东晖系关联董事回避表决。详见公司公告2014-075号。

二、审议通过了《关于和支付宝等公司日常经营性关联交易的议案》；

同意7票，反对0票；弃权0票。董事胡晓明、井贤栋、程立、张东晖系关联董事回避表决。详见公司公告2014-076号。

三、审议《关于和恒生数字设备公司日常经营性关联交易的议案》；

同意8票，反对0票；弃权0票。董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣系关联董事回避表决。详见公司公告2014-077号。

特此公告！

恒生电子股份有限公司董事会

2014年12月3日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-075

恒生电子股份有限公司关于和阿里云等

公司日常经营性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要递交股东大会审议:否

● 4名独立董事发表独立意见

● 4名关联董事回避表决

一、日常经营性关联交易基本情况

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）与其控股子公司,包括（1）杭州数米基金销售有限公司、（2）上海恒生聚源数据服务有限公司、（3）杭州恒生网络技术服务有限公司、（4）杭州恒生云融网络有限公司（筹）（以上恒生电子及其控股子公司合称为“恒生方”）与阿里云计算有限公司（以下简称“阿里云”）、浙江淘宝网络有限公司（以下简称“浙江淘宝”）、淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝软件”）等公司近日签订《关于日常经营性关联交易的协议》（以下简称“关联交易协议”），基本情况如下：

单位：人民币元

上述日常经营性关联交易的具体金额以实际发生额为准。

二、关联方介绍和关联关系

1、阿里云计算有限公司

法定代表人：陆兆禧

地址：杭州市西湖区天目山路260-272(双)号广厦黄龙时代中心3层305室

营业执照号码：330108000016033

公司介绍：阿里云计算有限公司成立于2008年4月8日，注册资本为人民币5000万元，致力于打造公共、开放的云计算服务平台，阿里云的目标是要打造互联网数据分享的第一平台，成为以数据为中心的先进的云计算服务公司。

关联关系：阿里云的股东之一为马云先生，阿里云构成恒生电子的关联法人。

2、浙江淘宝网络有限公司

法定代表人：陆兆禧

地址：杭州市余杭区五常街道文一西路969号1幢6楼601室

营业执照号码：330108000005346

公司介绍：浙江淘宝网络有限公司成立于2003年9月4日，注册资本为人民币6500万元，其运营的淘宝网是中国深受欢迎的网购零售平台。

关联关系：浙江淘宝的股东之一为马云先生，浙江淘宝构成恒生电子的关联法人。

3、淘宝（中国）软件有限公司

法定代表人： 马云

地址： 杭州市余杭区五常街道荆丰村

营业执照号码：330100400015044

公司介绍：淘宝（中国）软件有限公司成立于2004年12月7日，注册资本为37500万美元，主要业务为研究、开发计算机软、硬件等。

关联关系：淘宝软件的最终股东之一为马云先生，淘宝软件构成恒生电子的关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）恒生方与阿里云：

1、交易内容： 恒生方向阿里云采购云服务，包括但不限于弹性计算服务、关系型数据库服务、开放存储服务等；

2、定价依据：服务报价一般分为包月、包季、包年费用，与阿里云向市场独立第三方的报价原则一致；

3、付款方式：一般为预付，恒生方按月、季、年支付费用后，阿里云依约提供相关云服务；

4、验收方式：达到阿里云向市场独立第三方提供服务的水准；

（二）恒生方与浙江淘宝和淘宝软件：

1、交易内容：恒生方在浙江淘宝运营并由淘宝软件提供技术支持和服务的电子商务平台网站淘宝网开通基金销售官方旗舰店，淘宝网向恒生方提供基金直销平台的相关服务。

2、定价依据：按交易产品数额的一定比例收费，与淘宝网向市场独立第三方的报价原则一致；

3、付款方式：一般为月结方式，双方当月确认上个月的费用数额后，由恒生方支付给淘宝软件。

4、验收方式：达到淘宝网向市场独立第三方提供服务的水准；

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

恒生电子的业务主要为金融客户以及各类投资者提供各项IT产品与服务，以及提供金融资讯与第三方基金销售等服务，恒生电子在开展业务过程中，需要采购相应的云服务、电子商务平台服务等，因此日常经营中需要采购阿里云等相关的产品与服务,双方因此构成日常经营性关联交易。

上述关联交易由各方依据《合同法》等相关法律法规协商一致签署，在产品与服务定价方面采纳市场公允定价，坚持“公正、公开、公平”的原则，不存在损害公司股东利益情况的存在。

对于上述关联交易各方均具有资金与产品、技术实力来履行合同，不存在履约能力问题。上述日常经营性关联交易不会对公司业务收入与费用产生重大影响。上述关联交易的顺利执行，将会帮助公司业务得到发展。

五、2014年4月1日-9月30日期间的历史关联交易情况

恒生方与阿里云的关联交易金额为860,600元人民币，均合法、有效审批与履行。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届十九次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，胡晓明、井贤栋、程立、张东晖等4名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

七、审计委员会意见

此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，胡晓明、井贤栋、程立、张东晖等4名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

八、备查文件目录

1、公司五届十九次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、《关于日常经营性关联交易的协议》。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2014年12月3日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2014-076

恒生电子股份有限公司关于和支付宝等

公司日常经营性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要递交股东大会审议:否

● 4名独立董事发表独立意见

● 4名关联董事回避表决

一、日常经营性关联交易基本情况

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）与其控股子公司,包括（1）杭州数米基金销售有限公司、（2）上海恒生聚源数据服务有限公司、（3）杭州恒生网络技术服务有限公司、（4）杭州恒生云融网络有限公司（筹）（以上恒生电子及其控股子公司合称为“恒生方”）与支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称“支付宝”）、支付宝（杭州）信息技术有限公司(以下简称“支付宝杭州”)、上海招财宝金融信息服务有限公司（以下简称“招财宝”）、集分宝南京企业管理有限公司（以下简称“集分宝”）、浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）等公司近日签订《关于日常经营性关联交易的协议》（以下简称“关联交易协议”），基本情况如下：

单位：人民币元

上述日常经营性关联交易的具体金额以实际发生额为准。

二、关联方介绍和关联关系

1、支付宝（中国）网络技术有限公司

法定代表人：彭蕾

地址：杭州市西湖区西溪路525号C楼103室

营业执照号码：330100400010886

公司介绍：支付宝（中国）网络技术有限公司成立于2004年12月8日，注册资本为人民币10亿元，支付宝是全球领先的第三方支付平台，致力于为用户提供“简单、安全、快速”的支付解决方案。

关联关系：支付宝的实际控制人为马云先生，支付宝构成恒生电子的关联法人。

2、支付宝（杭州）信息技术有限公司

法定代表人： 彭蕾

地址： 西湖区西溪路525号A楼东区216室

营业执照号码：330106000290591

公司介绍：支付宝（杭州）信息技术有限公司成立于2013年10月12日，注册资本为人民币1000万元，公司主要经营范围为服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务等。

关联关系：支付宝杭州的实际控制人为马云先生，支付宝杭州构成恒生电子的关联法人。

3、上海招财宝金融信息服务有限公司

法定代表人：袁雷鸣

地址：上海市黄埔区蒙自路207号13号楼413室

营业执照号码：310101000634634

公司介绍：上海招财宝金融信息服务有限公司成立于2013年12月13日，注册资本为人民币1000万元，招财宝主营业务为金融信息服务平台，为各类金融机构提供发布低风险理财产品的平台。

关联关系：招财宝的实际控制人为马云先生，招财宝构成恒生电子的关联法人。

4、集分宝南京企业管理有限公司

法定代表人：井贤栋

地址：南京市雨花经济开发区三鸿路6号6幢413室

营业执照号码：320114000110998

公司介绍：集分宝南京企业管理有限公司成立于2014年8月13日，注册资本为人民币1000万元，主营业务为集分宝服务，致力于实现不同积分的兑换，实现购物抵现、缴费等功能。

关联关系：集分宝的实际控制人为马云先生，集分宝构成恒生电子的关联法人。

5、浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司

法定代表人： 彭蕾

地址： 杭州市西湖区文三路477号华星科技大厦九层

营业执照号码：330106000060708

公司介绍：浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司前身为浙江阿里巴巴电子商务有限公司，成立于2000年10月，注册资本为人民币1,228,813,036元。蚂蚁金服旗下品牌包括了支付宝、支付宝钱包、余额宝、招财宝、蚂蚁小贷及筹备中的浙江网商银行股份有限公司（筹）。

关联关系：蚂蚁金服的实际控制人为马云先生，蚂蚁金服构成恒生电子的关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）恒生方与支付宝一：

1、交易内容： 恒生方基于基金销售、融资服务等向支付宝采购第三方支付服务或货款收付服务；

2、定价依据：费用按交易量一定比率收费或按笔收费，与支付宝向市场独立第三方的报价原则一致；

3、付款方式：一般为月结方式，双方当月确认上个月的费用数额后，由恒生方支付给支付宝；

4、验收方式：达到支付宝向市场独立第三方提供服务的水准；

恒生方与支付宝二：

1、交易内容：支付宝委托恒生方开发金融领域的软件或恒生方向支付宝备付金银行提供技术运维服务；

2、定价依据：与恒生方向市场独立第三方的报价原则一致；

3、付款方式：软件开发费用一般按照软件开发的进度，支付宝向恒生方分阶段支付款项；技术运维服务费一般按年度结算，由支付宝于每年年底向恒生方支付当年发生的技术运维服务费。

4、验收方式：达到双方确认的技术验收清单或服务标准的要求；

（二）恒生方与支付宝杭州：

1、交易内容：支付宝杭州委托恒生方开发金融领域的软件；

2、定价依据：与恒生方向市场独立第三方的报价原则一致；

3、付款方式：一般按照软件开发的进度，支付宝杭州向恒生方分阶段支付款项。

4、验收方式：达到双方确认的技术验收清单的要求；

（三）恒生方与招财宝：

1、交易内容：恒生方就其可以销售的理财产品在招财宝平台进行销售推广，招财宝提供服务器及相关网络通信系统、平台入口及界面展示、投资产品信息查询等销售推广中介服务或技术服务。

2、定价依据：招财宝按交易产品数额的一定比例收费，与招财宝向市场独立第三方的报价原则一致；

3、付款方式：一般为月结方式，双方当月确认上个月的费用数额后，由恒生方支付给招财宝。

4、验收方式：达到招财宝向市场独立第三方提供服务的水准；

（四）恒生方与集分宝：

1、交易内容：恒生方向集分宝采购理财产品销售推广中介服务。

2、定价依据：按交易产品数额的一定比例收费，与集分宝向市场独立第三方的报价原则一致；

3、付款方式：一般为月结方式，双方当月确认上个月的费用数额后，由恒生方支付给集分宝。

4、验收方式：达到集分宝向市场独立第三方提供服务的水准；

（五）恒生方与蚂蚁金服

1、交易内容：蚂蚁金服委托恒生方开发相关银行IT系统软件；

2、定价依据：与恒生方向市场独立第三方的报价原则一致；

3、付款方式：一般按照软件开发的进度，蚂蚁金服向恒生方分阶段支付款项。

4、验收方式：达到双方确认的技术验收清单的要求；

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

恒生电子的业务主要为金融客户以及各类投资者提供各项IT产品与服务，以及提供金融资讯与第三方基金销售等服务，恒生电子在开展业务过程中，需要采购相应的第三方支付服务等，因此日常经营中需要采购招财宝、支付宝等相关的产品与服务；同时，恒生电子作为金融IT产品与服务供应商，也承接相关的IT产品开发与产品服务，而支付宝、蚂蚁金服等存在上述IT的产品与服务需求；基于以上两点，双方构成日常经营性关联交易。

上述关联交易由各方依据《合同法》等相关法律法规协商一致签署，在产品与服务定价方面采纳市场公允定价，坚持“公正、公开、公平”的原则，不存在损害公司股东利益情况的存在。

对于上述关联交易各方均具有资金与产品、技术实力来履行合同，不存在履约能力问题。上述日常经营性关联交易不会对公司业务收入与费用产生重大影响。上述关联交易的顺利执行，将会帮助公司业务得到发展。

五、2014年4月1日-9月30日期间的历史关联交易情况

1、恒生方与支付宝的关联交易金额为70,113元人民币，均合法、有效审批与履行。

2、恒生方与招财宝的关联交易金额为70,000元人民币，均合法、有效审批与履行。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届十九次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，胡晓明、井贤栋、程立、张东晖等4名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

七、审计委员会意见

此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，胡晓明、井贤栋、程立、张东晖等4名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

八、备查文件目录

1、公司五届十九次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、《关于日常经营性关联交易的协议》。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2014年12月3日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2014-077

恒生电子股份有限公司关于和恒生数字

设备公司日常经营性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要递交股东大会审议:否

● 4名独立董事发表独立意见

● 3名关联董事回避表决

一、日常经营性关联交易基本情况

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）与杭州恒生数字设备科技有限公司（以下简称“数字设备公司”）签订《关于日常经营性关联交易的协议》（以下简称“关联交易协议”），基本情况如下：

单位：人民币元

上述日常经营性关联交易的具体金额以实际发生额为准。

二、关联方介绍和关联关系

1、杭州恒生数字设备科技有限公司

杭州恒生数字设备科技有限公司成立于2002年10月，注册资金10294100.00元人民币，注册地杭州，法定代表人宋勇，数字设备公司是一家以自主视音频编解码技术为核心的民营高新技术企业， 目前已被认定为浙江省高新技术企业和软件企业。主营业务是为安防行业的经销商、系统集成商提供数字监控产品和行业解决方案。

根据审计报告，截止2013年底，数字设备公司净资产8442万元人民币，总资产1.07亿元人民币。

关联关系：恒生电子的部分董监高人员（彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、童晨晖）系数字设备公司股东，公司董事彭政纲、高管童晨晖系数字设备公司董事。

三、日常经营性关联交易的主要内容和定价政策

1、本协议项下合作产生的产品与服务将依公允、合理、市场化的原则进行定价，与数字设备公司向市场独立第三方的报价原则一致。

2、本协议项下恒生电子基于数字设备公司提供的服务需向数字设备支付的全部费用预计不超过人民币 1000万元，费用的具体数额、支付方式及支付时间等由双方后续签订的具体协议确定。

3、本协议项下产生的相关知识产权的归属由双方在后续签订的具体协议确定。

4、双方应保守在合作过程中获悉的对方的技术信息与经营信息，该义务不因本协议的变更、解除或终止而消灭。

5、凡由于执行本协议或与本协议的相关事宜而发生的一切争执，双方当事人应通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向杭州市滨江区人民法院提起诉讼。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

恒生电子科技事业部从事非金融IT行业业务的拓展，在科技业务领域包括有智能系统集成业务，数字设备公司系专业的智能安防系统生产与实施商，双方因此建立合作关系，有助于推动恒生电子科技事业部相关业务的拓展，双方构成日常经营性关联交易。

上述关联交易由各方依据《合同法》等相关法律法规协商一致签署，在产品与服务定价方面采纳市场公允定价，坚持“公正、公开、公平”的原则，不存在损害公司股东利益情况的存在。

对于上述关联交易双方均具有资金与产品、技术实力来履行合同，不存在履约能力问题。上述日常经营性关联交易不会对公司业务收入产生重大影响。上述关联交易的顺利执行，将会帮助公司科技业务得到发展。

五、近一年历史关联交易情况

恒生电子与数字设备近一年的关联交易金额为408116.00元人民币，均合法、有效审批与履行。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届十九次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

七、审计委员会意见

本项关联交易符合公司暨定的业务发展战略，关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

八、备查文件目录

1、公司五届十九次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、《关于日常经营性关联交易的协议》。

恒生电子股份有限公司董事会

2014年12月3日