证券时报多媒体数字报

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B

债券代码：112152 债券简称：12亚达债 公告编号：2014-035

飞亚达（集团）股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

飞亚达（集团）股份有限公司第七届董事会第十五次会议在2014年11月26日以电子邮件形式发出会议通知后于2014年12月3日（星期三）以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议如下：

一、会议以赞成票8，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于提名刁伟程先生为董事候选人的议案》；

鉴于赖伟宣先生因工作原因提出辞去公司董事、董事长及战略委员会主任委员职务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名刁伟程先生为公司第七届董事会董事候选人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于修订公司章程的议案》；

根据新修订的《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。结合本公司实际情况，现拟对本《公司章程》进行修订，内容如下：

本议案尚需提交公司股东大会审议。《公司章程》全文已在巨潮网披露。

三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于2014年新增日常关联交易预计情况的议案》（关联董事回避表决）；

该议案得到了公司独立董事的认可，关联董徐东升先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、钟思均先生均作出了回避表决，公司独立董事对该议案出具了事前认可意见及独立意见，均表示同意该项议案，认为符合公司实际发展情况。本议案无需经公司股东大会审议。

四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于向飞亚达（香港）有限公司增资的议案》；

详见《关于向飞亚达（香港）有限公司增资的公告》

五、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于提请召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

详见《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月四日

附：董事候选人简历

刁伟程先生，1963年6月出生，高级工程师，中山大学物理学学士，同济大学工商管理硕士、管理科学与工程博士。现任中国航空技术国际控股有限公司分党组成员、副总经理。曾任中国航空技术北京有限公司总经理，中国航空技术进出口总公司副总经理，深圳市鹏基集团有限公司董事、副总经理、党委委员，深业控股有限公司副总经理。

刁伟程先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》和《公司章程》中有关董事任职资格的规定。

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B

债券代码：112152 债券简称：12亚达债 公告编号：2014-036

飞亚达（集团）股份有限公司

关于2014年新增日常关联交易

预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年2月27日公司第七届董事会第八次会议及公司2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况的议案》。

除年初预计并已履行审批程序的公司2014年度日常关联交易外，因业务快速发展，公司及下属子公司与有关关联方企业将新增部分关联交易业务事项。本次2014年度新增日常关联交易的情况如下：

一、预计公司2014年度新增日常关联交易的总体情况为：（单位：万元）

二、关联方介绍和关联关系

中国航空技术深圳有限公司

1.法定代表人：由镭

2.注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层

3.注册资本：人民币10亿元

4.经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210－0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

5.与本公司的关联关系:本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。

6.中国航空技术深圳有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好，具备良好的履约能力。2013年经会计师事务所审计的总资产为10,587,882.7万元，负债8,022,215.7万元，营业收入8,182,893.5万元，净利润327,696.6万元。

三、定价政策和定价依据

公司为中国航空技术深圳有限公司提供租赁的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。关联交易参照同类服务市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不会造成损害。

2、上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联董事徐东升先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生及钟思均先生对本项议案的表决进行了回避，非关联董事张宏光先生、章顺文先生、王岩先生对本议案进行了表决，本事项于公司第七届董事会第十五次会议决议通过，无需经公司股东大会审议。

五、独立董事意见

同意公司制定的2014年度新增日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

六、备查文件目录

1、本公司第七届董事会第十五次会议决议

2、独立董事的事前认可意见

3、独立董事的独立意见

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月四

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B

债券代码：112152 债券简称：12亚达债 公告编号：2014-037

飞亚达（集团）股份有限公司

关于向飞亚达（香港）有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资事项概述

飞亚达（香港）有限公司（下称“香港公司”）经中国商务部批准，于2007年5月17日在香港注册成立，现注册资金为港币6,506万元。香港公司主要负责瑞士高端“Emile Chouriet”品牌代理及运营、飞亚达表的海外市场拓展业务，为公司全资子公司。为支持香港公司的持续发展，公司于2014年12月3日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于向飞亚达（香港）有限公司增资的议案》，同意对香港公司增加注册资本港币1亿元。本次增资事项无需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组，不构成关联交易。

二、被增资方基本情况

被增资公司名称：飞亚达（香港）有限公司

住所：香港九龙尖沙咀广东道33号中港城一座1005

注册资本：港币6,506万元

法人代表：卢炳强

经营范围：主要从事贸易业务，负责飞亚达表的海外市场拓展业务

与公司关系：系公司全资子公司

截至2013年12月31日，香港公司经审计资产总额32,319.63万元，负债总额19,342.65万元，营业收入15,609.18万元，净利润883.59万元。

三、本次向香港公司增资的目的

1、本次增资有助于香港公司抓住市场机遇，扩大经营规模

为进一步完善香港公司营运架构，推进公司品牌发展战略，提升“Emile Chouriet”品牌的核心制造能力及质量保障，更深入的融入瑞士钟表产业链，公司第七届董事会第十五次会议决定继续加大对香港公司和“Emile Chouriet”品牌的投入。

2、本次增资可有助于香港公司改善资本结构，扩大融资规模，提高经营效益

公司对香港公司进行增资，在优化目前香港公司资本结构的同时，有利于提高香港公司对金融机构的议价能力，充分发挥财务杠杆作用，扩大融资规模，以获取境内外贷款利差带来的红利，提高整体经营效益，节省资金成本。

四、本次向香港公司增资的资金来源

本次向香港公司增资资金源于公司自有资金。

五、备查文件

公司第七届董事会第十五次会议决议。

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月四日

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B

债券代码：112152 债券简称：12亚达债 公告编号：2014-038

飞亚达（集团）股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2014年12月3日召开的第七届董事会第十五次会议决定召开公司2014年第三次临时股东大会。

一、召开会议基本情况

（一）召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2014年12月19日（星期五）下午15:00时。

2、网络投票时间：2014年12月18日-2014年12月19日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月19日9:30至11:30，13:00时至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年12月18日15:00至2014年12月19日15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2014年12月12日（星期五）。

（三）现场会议召开地点：飞亚达科技大厦19楼会议室。

（四）召集人：公司董事会。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1、截止2014年12月12日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

2、本公司董事、监事；

3、公司聘请的律师。

（七）列席对象：

公司高级管理人员

二、会议审议事项

1、《关于提名刁伟程先生为董事候选人的议案》；

2、《关于修订公司章程的议案》。

提请本次股东大会审议的议案的主要内容已于2014年12月4日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上披露，详见“飞亚达（集团）股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告（2014-035）”。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证、股票账户卡办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持代理人及委托人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（不接受电话登记），股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：公司董事会办公室（深圳市南山区飞亚达科技大厦20楼），邮编：518057（信封请注明“2014年第三次临时股东大会”字样）。

（二）登记时间：

2014年12月18日，9:00—12:00；13:00—17:00

2014年12月19日，9:00—12:00

（三）登记地点及联系方式

地址：公司董事会办公室（深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20楼）

联系电话：0755-86013669 0755-86145203

传真：0755-83348369

联系人：张勇 熊瑶佳

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月19日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360026，投票简称：亚达投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，具体如下表：

注：本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：

表决意见种类对应的申报股数

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、计票规则：

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月18日15:00至2014年12月19日15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

特此通知。

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月四日

附件一：

股东参会登记表

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席飞亚达（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。