证券时报多媒体数字报

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2014-049

  浙江三花股份有限公司

  第五届董事会第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次临时会议于2014年11月28日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2014年12月3日（星期三）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于三花股份（江西）自控元器件有限公司吸收合并江西三花制冷科技有限公司的议案》。

  同意三花股份（江西）自控元器件有限公司对江西三花制冷科技有限公司实施整体吸收合并，上述2家公司均为本公司全资子公司。该议案内容详见公司于2014年12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2014-050）。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》。

  同意本公司为境外全资子公司Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH（三花亚威科）提供不超过2,000万元欧元的担保额度，担保有效期限为自融资事项发生之日起二年。该议案内容详见公司于2014年12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2014-051）。

  公司董事会认为：三花亚威科是在本公司管控下的境外全资子公司，其经营在本公司管控范围内，为有效确保三花亚威科后续进一步发展，根据其生产和经营流动资金需求情况，公司董事会同意此次本公司为三花亚威科最高不超过2,000万欧元的银行贷款提供担保，但要求其加强风险管控。

  该议案尚需提交股东大会审议，且需以股东大会特别决议形式通过。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》全文详见 2014年12月4日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2014-052）。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月4日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2014-050

  浙江三花股份有限公司关于三花股份

  （江西）自控元器件有限公司吸收合并

  江西三花制冷科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、吸收合并事项概述

  为提高管理效率、优化公司管理组织架构，三花股份（江西）自控元器件有限公司（以下简称“江西三花自控”）拟对江西三花制冷科技有限公司（以下简称“江西三花制冷”）实施整体吸收合并，江西三花自控和江西三花制冷均为本公司全资子公司，合并完成后，江西三花自控作为存续方，继续存续经营，江西三花制冷独立法人资格注销。

  本公司于2014年12月3日召开了第五届董事会第五次临时会议，会议审议通过了《关于三花股份（江西）自控元器件有限公司吸收合并江西三花制冷科技有限公司的议案》。

  本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、吸收合并各方的基本情况

  （一）合并方（存续方）

  1、公司名称：三花股份（江西）自控元器件有限公司（以下简称“江西三花自控”）

  2、成立日期：2011年11月2日

  3、注册地点：江西贵溪工业园兴四北路

  4、法定代表人：王大勇

  5、注册资本：1500万元

  6、企业类型：有限责任公司

  7、经营范围：制冷、空调自控元器件相关技术的研制、开发、生产和销售（国家法律法规有专项规定的除外）

  8、经营状况：截止2013年12月31日，资产总额3,628.29万元，负债总额 2,320.06万元，净资产1,308.23万元；2013年度，营业收入6,863.64万元，净利润153.40万元。（已经审计）

  截止2014年10月31日，资产总额3,769.28万元，负债总额2,333.49万元，净资产1,435.79万元；2014年1-10月份，营业收入7,237.32万元，净利润127.57万元。（未经审计）。

  9、股东构成：本公司持有江西三花自控100%的股权。

  （二）被合并方（独立法人资格注销方）

  1、公司名称：江西三花制冷科技有限公司（以下简称“江西三花制冷”）

  2、成立日期：2011年11月2日

  3、注册地点：江西省贵溪市工业园兴四北路

  4、法定代表人：王大勇

  5、注册资本：8000万元

  6、企业类型：有限责任公司

  7、经营范围：黄铜棒、黄铜管、制冷空调零部件等相关技术的研制、开发，生产和销售（国家法律、法规有专项规定的除外）

  8、经营状况：截止2013年12月31日，资产总额12,040.69万元，负债总额 4,808.69万元，净资产7,232.00万元；2013年度，营业收入7,370.87万元，净利润17.81万元。（已经审计）

  截止2014年10月31日，资产总额11,989.02万元，负债总额4,715.49万元，净资产7,273.52万元；2014年1-10月份，营业收入9,100.63万元，净利润41.52万元（未经审计）。

  9、股东构成：本公司持有江西三花制冷100%的股权。

  三、吸收合并的方式、基准日及范围

  1、吸收合并的方式

  江西三花自控通过整体吸收合并的方式合并江西三花制冷的所有资产、负债、人员和业务。合并完成后，江西三花自控作为存续方，继续存续经营，其注册资本拟由1500万元变更为9500万元，经营范围拟变更为黄铜棒、黄铜管、制冷配件、空调自动控制元件等相关技术的研制、开发、生产和销售（最终以工商登记为准）。江西三花制冷作为被合并方，予以注销。

  2、合并基准日

  本次吸收合并的基准日暂定为2015年1月30日。

  3、合并的范围

  合并完成后，江西三花制冷的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等财产合并纳入江西三花自控，江西三花制冷的负债、人员以及应当承担的其它义务由江西三花自控承继。

  四、吸收合并后存续主体的基本情况

  1、公司名称：三花股份（江西）自控元器件有限公司（以下简称“江西三花自控”）

  2、成立日期：2011年11月2日

  3、注册地点：江西贵溪工业园兴四北路

  4、法定代表人：王大勇

  5、注册资本：9500万元

  6、企业类型：有限责任公司

  7、经营范围：黄铜棒、黄铜管、制冷配件、空调自动控制元件等相关技术的研制、开发、生产和销售（最终以工商登记为准）

  8、股东构成：本公司持有江西三花自控100%的股权。

  五、吸收合并的相关安排

  1、江西三花自控与江西三花制冷各自履行批准程序，合并双方将签订《吸收合并协议》。

  2、江西三花自控与江西三花制冷积极协作，将江西三花制冷的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等财产合并纳入江西三花自控，江西三花制冷的负债、人员以及应当承担的其它义务由江西三花自控承继，将江西三花制冷员工的劳动关系转移至江西三花自控名下。

  3、江西三花自控与江西三花制冷共同办理相关财产的移交手续，江西三花制冷财产涉及过户或变更登记的，应依法进行过户或变更登记至江西三花自控名下。

  4、吸收合并完成后，江西三花制冷办理注销手续。

  5、依法完成吸收合并所需要的其他法律程序。

  六、本次吸收合并的目的和对公司的影响

  江西三花自控吸收合并江西三花制冷有利于公司降低经营和管理成本，更加有效的整合资产，提高公司整体运营效率。江西三花自控与江西三花制冷均为本公司全资子公司，其财务报表均已按100%纳入本公司合并报表范围，因此本次吸收合并不会对本公司财务状况产生实质性影响。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月4日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2014-051

  浙江三花股份有限公司关于为境外

  全资子公司提供内保外贷的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司拟为境外全资子公司Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH（以下简称“三花亚威科”）提供内保外贷，有关事项公告如下：

  一、担保情况概述

  为有效确保三花亚威科后续进一步发展，根据其生产和经营流动资金需求情况，本公司拟向德国商业银行股份有限公司上海分行（以下简称“德国商业银行上海分行”）申请内保外贷业务，即由本公司向德国商业银行上海分行提供一份2,000万欧元的保证函，再由德国商业银行在德国境内分行向三花亚威科发放不超过2,000万欧元的贷款。本次提供的2,000万欧元担保全部由本公司提供连带责任担保。担保有效期限为自融资事项发生之日起二年。

  因本次2,000万欧元担保生效后，本公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度合计为247,500万元，占公司2013年末经审计总资产比例的37.57%，上述担保全部为对控股子公司提供担保，为此，该议案尚需提交股东大会审议，且需以股东大会特别决议形式通过后方可实施。自股东大会审议通过本事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  二、被担保人的基本情况

  1、公司名称：Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH（三花亚威科）

  2、成立日期：2012年11月

  3、注册地点：德国慕尼黑

  4、执行董事：Gerhard Teschl

  5、注册资本：500万欧元

  6、企业类型：有限责任公司

  7、主营业务：研发、生产和销售家用电器原件、塑料制品和模具

  8、经营状况：截止2013年12月31日，资产总额66,724.01万元，负债总额 76,639.96万元，净资产-9,915.95万元；2013年度，营业收入67,123.65万元，净利润-13,527.42万元。

  截止2014年10月31日，资产总额68,142.22 万元，负债总额76,338.08万元，净资产 -8,195.86 万元；2014年1-10月份，营业收入68,366.91 万元，净利润-3,935.05 万元（未经审计）。资产负债率为112.03%。

  9、本公司与三花亚威科的股权控制关系如下图所示：

  ■

  三、担保的主要内容

  本公司向德国商业银行上海分行申请内保外贷业务，即由本公司向德国商业银行上海分行提供一份2,000万欧元的保证函，再由德国商业银行在德国境内分行向三花亚威科发放不超过2,000万欧元的贷款。

  本次提供的2,000万欧元担保全部由本公司提供连带责任担保。担保有效期限为自融资事项发生之日起二年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：三花亚威科是在本公司管控下的境外全资子公司，其经营在本公司管控范围内，为有效确保三花亚威科后续进一步发展，根据其生产和经营流动资金需求情况，公司董事会同意此次本公司为三花亚威科最高不超过2,000万欧元的银行贷款提供担保，但要求其加强风险管控。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，本公司及控股子公司的对外担保累计余额为75,249.52万元，占公司2013年末经审计净资产的23.96%。本次2,000万欧元担保生效后，本公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度合计为247,500万元，占公司2013年末经审计净资产比例的78.82%，上述担保全部为对控股子公司提供担保。

  本公司及控股子公司不存在逾期担保。

  六、其他

  随着亚威科业务与产品的进一步整合，新产品投入开发和市场不断开拓，其经营已日趋得到有效改善，客户对三花亚威科公司的信心明显回升，预计今后将向好的方面发展。综上所述，境外全资子公司三花亚威科在本公司管控下，风险可控。

  七、备查文件

  公司第五届董事会第五次临时会议决议。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月4日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2014-052

  浙江三花股份有限公司关于召开

  2014年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次：公司2014年第三次临时股东大会

  2、 会议召集人：公司董事会

  3、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，决定召开2014年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、 会议召开日期和时间

  （1）现场会议时间：2014年12月19日（星期五）下午13:30

  （2）网络投票时间：2014年12月18日—2014年12月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月18日15:00至2014年12月19日15:00期间的任意时。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

  议进行投票表决.

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2014年12月11日（星期四）

  7、出席对象

  （1）截止2014年12月11日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉大道西路358号公司会议室

  二、会议议程：审议《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》

  上述议案已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，详细内容见2014年12月4日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。本议案需以股东大会特别决议形式通过。

  三、会议登记办法：

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

  2、登记时间：2014年12月12日至2014年12月17日上午8:30 -11:30 下午13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉大道西路358号浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。

  4、登记和表决时提交文件的要求：

  自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，介是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所系统投票的程序

  1、投票代码：362050

  2、投票简称：三花投票

  3、投票时间：2014年12月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“三花投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准确无误，其它未表决的议案以总议案为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年12月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或委托的代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江三花股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进行后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （三）网络投资注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该项股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系电话：0575-86255360

  传真号码：0575-86563888-8288

  2、联系人：吕逸芳

  3、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第五次临时会议决议。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月4日

  附件一：回执

  回  执

  截止2014年12月11日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（002050）股票__________股，拟参加浙江三花股份有限公司2014年第三次临时股东大会。

  出席人姓名（或名称）：

  联系电话：

  身份证号：

  股东账户号：

  持股数量：

  股东名称（签字或盖章）：

  年  月  日

  附件二：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司2014年第三次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  代理人应对本次股东大会以下1项议案进行审议表决

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：        

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：              

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：          

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。