证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得中国证券监督管理委员会（证监许可[2014]1257号）的核准，具体情况详见2014年12月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。截至目前，公司与交易对方已完成标的资产江南园林有限公司（以下简称"江南园林"）80%股权的过户手续及相关工商变更登记。自此，本公司直接持有江南园林80%股权，江南园林成为本公司的控股子公司。

  一、工商变更情况

  工商行政管理部门核准了江南园林的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，内容如下：

  名称：江南园林有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：常州新北区珠江路111号

  法定代表人：杨建国

  注册资本：5,118万元

  实收资本：5,118万元

  成立日期：1992年10月

  营业期限： 1992年10月28日至2015年05月10日

  营业执照注册号：320407000046410

  经营范围：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、房屋建筑工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、土壤改良工程、环境治理工程、线路、管道和设备安装工程、地基基础工程、土石方工程、防水工程、土木工程、市政工程、幕墙工程、室内外装饰工程、消防设施安装工程、机电设备安装工程、雕塑工程、喷泉工程的设计与施工；工程造价咨询；招投标代理；工程监理；建筑智能化工程的设计、施工和修缮；承包境外园林古建筑工程和境内国际招标工程；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；园林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、化工原料、百货、针纺织品、电子产品、红木家具、盆景的销售；花、木、鱼、鸟的养殖和销售；园艺植物的种植和销售；文物保护材料的技术研发和销售；花木种植的技术研发；[树木、花卉的种植、销售（限分支机构经营）]（涉及许可证经营的项目凭许可证或资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本公司直接持有江南园林80%股权，江南园林成为本公司的全资子公司。

  二、关于本次发行股份及支付现金购买资产实施的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问西南证券股份有限公司于2014年12月3日出具了《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：云南旅游本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。云南旅游向杨建国等18名自然人及中驰投资发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。公司向杨清等17名自然人及中驰投资发行36,624,277股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续。募集配套资金新增的不超过20,333,761股股份（按发行底价计算）尚需履行发行程序、并在发行完毕后在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。云南旅游将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  （二）律师意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的法律顾问北京市博金律师事务所于2014年12月3日出具了《北京市博金律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》，认为：云南旅游本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。云南旅游向杨建国等18名自然人及中驰投资发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。云南旅游向杨清等17名自然人及中驰投资发行的36,624,277股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续。募集配套资金新增的不超过20,333,761股股份（按发行底价计算）尚需履行发行程序、并在发行完毕后在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。云南旅游将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  三、备查文件

  1、《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

  2、《北京市博金律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月4日